就在公孫瓚與黑山軍對峙之時，冀州也發生了劇變，韓馥手下大將麴義背叛了韓馥，韓馥親自率兵征討，反被麴義擊敗。
袁紹素來有入主冀州之心，于是與麴義結盟，共同逼迫韓馥出讓冀州，從而讓袁紹反客為主，成功成為冀州牧，麴義從此在袁紹帳下效力。
袁家四世三公，名望冠絕天下，很快便掌握住了冀州，公孫瓚眼看自己在前面拼死拼活，結果便宜了袁紹，氣頓時不打一處來。
掌握冀州之后，袁紹自然有了更大的野心，眼看漢獻帝被董卓掌控，便起了另立漢室宗親為帝的心思，首先想到的合適人選就是幽州牧劉虞。
袁紹想立漢宗室劉虞為帝，派人通知袁術，希望得到袁術支持，但是袁術觀漢室衰微，早已心懷異志，不愿意擁立成年的漢朝皇帝，于是托辭公義不贊同袁紹的提議，兄弟兩人因此積怨翻臉。
此時孫堅進攻董卓尚未返回，袁紹以周昕為豫州刺史，想奪取孫堅的地盤，袁術引兵擊退周昕。
此后袁術轉而與公孫瓚以及陶謙結盟，與袁紹相互爭霸，但是群雄大多依附袁紹，袁術寫信給公孫瓚說袁紹不是袁氏子孫，并與他約定一起共擊袁紹。
袁紹于是聯合劉表，想南北鉗制袁術，同時派人前去聯系楊再興，邀他一起共擊公孫瓚。
袁術召回孫堅，派其率軍攻打劉表，同時親自掛帥北上，麾下大將紀靈、劉勛、橋蕤等傾巢而出，當然在北上的大軍中，還有一員新投的絕世猛將，“西楚霸王”項羽。
正是因為知道項羽勇猛絕倫，袁術既想用他的勇猛，又要防止他掌握兵權以免不受控制，故而從不讓他染指兵權。
眼看袁術來勢洶洶，袁紹一面派蘇定方、張郃、高覽、韓猛、朱靈南面防御，以田豐為軍師，堅守不出拖住袁術大軍，一面親自掛帥北征，麾下大將史萬歲、麹義、顏良、文丑等傾巢而出，期望一戰徹底解決公孫瓚的威脅，同時拜冀州名士沮授為軍師。
在派出以蘇定方為統帥的南下大軍時，袁紹還增調曹操一同出兵共擊袁術，曹操留曹仁、李典防守徐州陶謙，親領大軍攻打袁術，麾下大將有薛仁貴、夏侯兄弟、曹洪和樂進等人。
平靜數月的中原大地開始波濤洶涌、波詭云譎，戰爭的陰云籠罩在幽、冀、豫、兗、荊等州上空。
公孫越早已吩咐過陳平，注意公孫瓚與冀州袁紹的動向，得知公孫瓚起兵南下共擊袁紹后，在太守府內緊急召開了會議。
陳平、狄仁杰、陳群、閻柔、李存孝、狄青、岳云、秦瓊、典韋、蹋頓、難樓、蘇仆延、烏延、普富盧、國淵、太史慈、牽招等一干文武都在列。
“諸位，涿郡傳來消息，鎮南將軍起兵南下攻打袁紹，河間郡黑山軍也有異動，唇亡齒寒的道理諸位都懂，本官已經決定，出兵涿郡支援。
閻柔、普富盧、國淵，你三人帶五千步卒留守漁陽，另外再將烏桓突騎第三軍留給爾等，輔助狄長史坐鎮漁陽，一切軍政事務皆由狄長史節制！”
“主公，北方烏桓之患已經平定，漁陽郡不需要這么多兵馬鎮守，此次南下至關重要，還是將烏桓突騎第三軍也帶上。”
“主公，鎮守漁陽五千步卒已經足矣，我等定會誓死守衛漁陽，城在人在，城丟人亡！”