呂布統領的只是騎兵，而袁術統領的除了騎兵還有步卒，可袁術都到了黎陽城下，呂布仍然沒有到達。
原來呂布到達東郡之后，作為東郡留守的陳宮，與陳留太守張邈、張邈之弟張超、從事中郎許汜及王楷等同謀叛亂，引領呂布進入兗州為主，一時之間兗州數郡郡守皆響應起事，僅余鄄城、范城、東阿三座縣城尚屬曹操領地。
得知大本營都被呂布抄了的曹操，趕緊領兵回擊，與留守東阿的夏侯淵與李典匯合，共同與呂布展開決戰。
陳宮，字公臺，乃東郡東武陽人，作為本地士卒，曹操成為東郡太守后，自然要對其進行重用。
兗州因刺史劉岱跟青州黃巾軍作戰時戰死而處于無主狀態，陳宮通過外交手段，為曹操收取兗州，并且為曹操爭取到了濟北相鮑信的支持，讓曹操得以擔任兗州刺史，討平盤據兗州一帶的青州黃巾軍。
可立下如此大功，曹操對陳宮的重視，遠在荀彧等人之下，就連投來最晚的郭嘉，曹操對其重視程度都在陳宮之上。
心理不平衡的陳宮自然有了二心，趁著曹操與袁紹和公孫越大戰，呂布領兵經過東郡，與同樣不被曹操重用的陳留太守張邈、張邈之弟張超、從事中郎許汜及王楷等同謀叛亂。
而原本的歷史上，陳宮也同樣做過叛亂的事，公元194年，曹操領兵征伐陶謙時，陳宮留守東郡守備，但與陳留太守張邈、張邈之弟張超、從事中郎許汜及王楷等同謀叛亂，引領呂布進入兗州為主，一時之間兗州數郡郡守皆響應起事，僅余鄄城、范城、東阿三座縣城尚屬曹操領地。
一時曾數度擊敗曹操，然而最終仍不敵曹軍巧妙運用計謀與戰術擊敗，被迫與呂布逃往徐州投靠劉備。
對于陳宮背叛曹操的動機，據史學家考證的可能性是，曹操曾經下令處死兗州數名名士，緣由是因為那些名士批議曹操本身宦官親緣出身背景。
而陳宮素來與兗州名士們有友好往來的情誼，被曹操下令處死的名士中可能有幾位是陳宮的朋友，再加上不被重用，于是干脆一不做二不休，直接進行反叛。
公元196年六月夜半時，呂布部將河內人郝萌在袁術的慫恿下發動叛亂，率部攻打呂布治所下邳，城池防守堅固無法攻入，呂布不知道造反的是誰，帶領家眷逃往高順營寨。
高順問道：“將軍有所隱不？”
呂布回答：“這是河內人的聲音。”
高順便猜到造反的是郝萌，于是率部到下邳平叛，弓弩齊發射殺郝萌的部曲，天亮還營。
郝萌的部將曹性反正，與郝萌對戰，郝萌刺傷曹性，曹性斬斷郝萌一臂，高順乘勢斬下郝萌的首級，用床擔著受傷的曹性前往見呂布。
呂布問曹性此事起源，曹性回答：“郝萌受到袁術的鼓動而造反。”
呂布又問：“同謀的都有誰？”
曹性回答說陳宮同謀，當時陳宮坐在呂布旁白，臉色發紅，旁人都察覺到了，呂布因為陳宮是大將，并未追究。
曹性又說：“郝萌造反時曾問我可行嗎？我說呂大將軍神勇不可對抗，沒想到郝萌狂惑不止。”
呂布對曹性說：“你真是個健兒。”