9月22日，129師的作戰計劃上報總部并中央軍委，得到批準后，在宋家莊的129師師部下達了榆遼戰役的作戰命令，發起了百團大戰第二階段的總攻。
同時鑒于此次戰役的重要性，師部特別強調：“假如某些據點的敵人持久頑抗，則可以使用各種必要手段，務必按時完成作戰任務，同時把戰役的發起時間預定在了24日23時。”
具體作戰部署為：385旅并新11旅32團為右翼，主力部隊攻取管頭、鋪上、小嶺底據點，一部扼守遼縣以西狼牙山，阻擊遼縣可能西援的敵人。
以386旅、決死一縱隊各兩個團為右翼，攻取榆社、沿壁、王景等據點；以新十旅為平遼支隊攻擊平遼公路和順南北段，截擊南援之敵；以太岳軍區17、57團組成沁北支隊，攻擊白晉路沁縣至分水嶺段，制止敵人由白晉鐵路抽調兵增援榆遼地區。
而這次戰役重中之重就是攻克榆社縣，這個重要的任務交給了整個129師資歷最老，能力最強的386旅旅長陳更，接到戰役命令的他決心也很大。
先是從王立這把庫存的自行車和馱馬借走了一半，又將李云龍團調走，一下子就將386旅的兩張王牌全都壓了上去。
戰役命令下達之后，本來周政委是想偷跑的，但正好碰上王立，于是眼睛腫的都睜不開，走路看不清東西南北的周政委被堵了回來，還關了禁閉。
甚至榆社縣城的攻堅戰難度的陳更決定親自率領772團、16團指揮攻擊榆社縣城，由參謀長王新廷指揮25團、38團奪取王景、沿壁等據點。
等部隊集結后，陳更親自帶著772團程康和李云龍前往榆社縣城偵查，他們在經過一番喬裝打扮后，裝作幾個佃戶在當地“白皮紅心”的維持會會員的配合下成功進入城內。
在榆社城內轉了幾圈，他們便把榆社外圍的情況摸清楚了，榆社城是不好打的，縣城四周圍都不適合部隊大規模展開，榆社城地形又是易守難攻的類型。
東門有一個呈三角形的高地，高地上有一所中學，閻錫山搞得山西省立11中，日軍守備司令部就設在這里，周圍有不少的碉堡、壕溝和鐵絲網，還有一條通往遼縣的公路，在公路上還修了兩個碉堡。
在榆社城南門外還有一條一丈多寬的壕溝，壕溝外有一座小山包，日軍在這設立了一個哨所。
只有西門城關較大，房屋李城墻較近，部隊可以隱蔽和攻城，但日軍在此防守嚴密。
榆社原來的守軍只有第四旅團14大隊板津大隊藤本中隊外加一個小分隊，共計兩百余人，但是第階段戰役八路軍爆發的力量嚇到了日軍，于是這里的守軍變成了第36師團下屬的223聯隊下屬的一個大隊約800人。
藤本支隊原來這里折騰了兩年，利用榆社中學、文廟等建筑為依托，構筑了8個碉堡，都占據了易守難攻的位置。
由于是敵人從陽泉方面延伸到根據地最西端的一個一個據點，三面被我軍包圍，只要斷掉平遼公路，這里的守軍就變成了孤軍，所以這里儲存了大量的彈藥、槍械和糧秣，攻堅難度變得更大。
“這榆社不好打啊。”陳更幾人來到一家堡壘戶家，坐在門前的大石頭上閑聊道。