張飛見周泰武藝高強，當下抖擻精神，口中爆喝連連，手中丈八蛇矛抖動，既有一騎當千，萬夫辟易的暴烈，也有靈蛇吐信，難以捉摸的靈動。而周泰雖然也是一流猛將，但刀法剛猛有余，柔韌不足。在張飛全力出手之下頓時落入了下風，又戰了十余回合，周泰刀法略有破綻，被張飛看得真切，丈八蛇矛輕輕一抖，便即在周泰手臂之上留下了一個傷口。
至此，周泰全面落入下風，兩三回合之內必會被張飛刺中一下。然而說也奇怪，周泰雖然屢屢受傷，但總是傷而不倒，而且隨著血液流出，周泰卻仿佛受了刺激一般，精神倍長，整個人進入了一種奇妙的狀態，宛如嗜血修羅，越傷越狂，越狂越瘋，刀法竟然更上了一個臺階，變得更加凌厲兇猛。
張飛見狀，也自吃了一驚，不明白為什么周泰受傷之后，居然更加厲害。眼見周泰陷入瘋狂之境，竟然不顧生死，有以傷換傷，跟自己拼命的架勢。張飛于是將丈八蛇矛一抖，搭在周泰刀背之上，迅猛地向外一帶，滿以為這一下能夠將周泰的刀帶飛。不想周泰雖然拿捏不住，身子被帶的一歪，但手中刀卻握得極緊，竟未曾脫手。
張飛咦了一聲，復又揮矛趁著周泰空門大開時候，欲要直刺周泰心窩要害。
此時凌統見周泰危急，急忙上前救援，剛巧架住了這一矛。當下凌統與周泰合戰張飛，張飛夷然不懼，蛇矛抖動，干脆將周泰、凌統都籠罩在了矛影之中。
三將奮力廝殺，麾下士兵也都亂戰在了一起。
正戰之時，忽聞身后鼓聲大作，原來魯肅在城中聽說張飛截擊周泰和凌統，當下揮兵出城，前來救援。
張飛見狀，深恐自己被前后夾擊，權衡之后，只得撤兵退到一邊，眼見魯肅與周泰、凌統匯合之后，欲要一同撤往魚腹，張飛這才又領兵從后殺了過來。
此時周泰、凌統被張飛殺得筋疲力盡，周泰更渾身是傷，血流遍體，看起來十分駭人，魯肅深恐二人有失，不敢與張飛敵對，只得領兵從速回城，留下襲肅斷后。
張飛追殺而來，襲肅領一千兵馬當道排成陣勢，欲要阻截。張飛見狀，毫不遲疑地縱馬揮矛徑直殺入襲肅軍中，矛尖連閃，瞬殺數人，身前并無一合之敵，縱馬沖突，宛入無人之境，很快就沖到了襲肅身前。
襲肅措手不及，欲要揮動兵器抵擋時，早被張飛手起一矛，刺死在地。襲肅麾下兵馬見狀，紛紛四散逃跑，張飛命孟達追擊敗兵，自領兵殺到魚腹城下叫陣。
此時魯肅剛剛領兵回城，見張飛滿身殺氣來到城下，料想襲肅已經戰死，不由心下有些驚慌，只得命緊閉城門，堅守不出。一邊又遣使將情況分別報知孫權和周瑜。
張飛叫罵了一陣，見魯肅不出戰，無奈之下，也收兵回寨。
至此，張飛與魯肅便在魚腹對峙起來。
且說劉備在巴西，先前聽聞孟達、鄧方、郝普、陳式等人驅走了江東和荊南之兵，完全占據了朐肕，復又去奪魚腹，心下還自大喜，轉而又聽聞魯肅順江而下，將朐肕奪取，繼而領兵包圍了孟達。
劉備心下憂慮，欲要分兵去救孟達，法正勸解道：“巴東之地，我們早有準備。雖然如今第一重準備被周瑜識破，形勢不利。但荊州張飛仍舊可以從利川小路進入巴東，一旦張將軍進來，發動城中內應，復奪朐肕、魚腹并不太難，主公且再耐心等一等。”
劉備道：“周瑜、魯肅多智，江東眾將也都極為善戰。我擔心翼德跋山涉水而來，兵力不多，就算能出其不意復奪朐肕，魚腹也未必能拿下。我欲發動第三重準備，迅速拿下巴東。”
法正想了想，道：“朐肕、利川有小路相連，若是張飛能復奪朐肕，我們與荊州的聯系就并未斷絕，巴東的形勢還不算危急。倘若我們貿然發動，周瑜必然也會發重兵前去爭奪巴東，這卻反而加大了巴東爭奪戰的難度。況且巴西之地，內有七姓夷王暗通漢中張魯，蠢蠢欲動。南有周瑜占據墊江，窺視我治下各城，西有張任、吳懿虎視眈眈。若不能迅速擊破張任，再南下奪取墊江，我軍終究是守不住巴西的。”
劉備訝道：“軍師的意思是，先巴西而后巴東？”