原來正當劉賢在江陽與呂蒙、張任對峙的時候，巴西郡的形勢也漸漸明朗了起來。
周瑜與劉備相持于墊江，雙方兵力相若，相互忌憚，一時都不敢主動進攻。周瑜于是暗中遣使去漢中見張魯，請張魯出兵攻擊劉備，許以事成之后，將巴西郡嘉陵江以東之地盡皆劃歸張魯所有。
張魯早有奪取巴西郡之意，此時曹操進剿西北軍閥，張魯心下也擔心曹操剿除馬超、韓遂、宋建等人之后，會揮兵南下攻打漢中，心中早有為自己尋一條退路的想法，接到周瑜之信，頓時欣然同意。
漢中僅有兩萬兵馬，張魯還要留兵防守各地，能夠動用的兵馬不到一萬。于是張魯點了八千精兵，以親弟張衛為主將，楊任為副將，楊柏為參軍，從米倉山小道南下進入巴西境內，很快開始攻打漢昌。
不僅如此，張魯還以五斗米教天師的身份，發下教令，請巴西板楯蠻起兵助戰。七姓夷王群起響應，夷王樸胡親領大軍，率杜濩、袁約、李虎并歸附的程郁等人起蠻兵一萬，攻打宕渠。
漢昌守將乃是閻宇，麾下只有一千兵馬，宕渠守將乃是鄧芝，麾下只有二千兵馬，兩處兵少，只得一邊加固城防，嚴防死守，一邊派遣信使火速向劉備求援。
劉備聞訊大驚，急招法正、張存、彭漾、馬良等人商議，法正道：“想不到周瑜如此毒辣，居然引張魯之兵南下。如今我們腹背受敵，若不分兵去救，二城必失，若分兵去救，又恐被周瑜趁虛擊我營寨。唯今之計，只有調巴東張飛將軍去救宕渠了。”
劉備訝道：“翼德也只有六千余人，若是分兵去救宕渠，萬一巴東有失，如之奈何？”
法正道：“請張飛將軍領兵三千去救宕渠，留孟達、郝普、鄧方領三千余人固守朐肕，三將就算不是魯肅對手，料想死守城池應該還是做得到的。而以張將軍之勇，匯合了鄧芝所部之后，便有五千人。板楯蠻兵雖多，想必也不會是張將軍的對手。”
劉備點了點頭，頗有信心地道：“若是野外決戰，翼德五千大軍足以擊敗板楯蠻兵。”
當下劉備修書一封，命信使晝夜兼程送往巴東交給張飛。
信使去后，劉備心下稍安。忽又聽閬中守將來報：“川將吳懿領兵一萬，前來攻打閬中。”
劉備聞訊，大驚失色，急問法正道：“張魯之兵未去，吳懿之兵又來，該如何應對？”
法正聞言，也自皺眉，想了許久才道：“閻芝鎮守廣漢、德陽二城，麾下有五千兵馬，可速傳令叫他分兵二千去守閬中。主公再從身邊分出三千人，命一大將率領，回閬中死守，當可擋住吳懿。”
劉備想了想，道：“就讓馬良領兵回守閬中吧！馬良去后，我軍在這里可就只有一萬八千人了，兵力略弱于周瑜，如何才能破敵？”
法正撫著額頭皺眉沉思了許久，這才道：“周瑜善于用兵，江東兵強將勇，短期內難以戰勝。唯今之計，若不發動巴東伏兵，爭取形勢的話，就只有求取援兵了。”
劉備驚訝地道：“我軍哪來的援兵？”