拱衛軍副營統劉志強介紹說：
拂曉，拱衛軍發現日軍從劉家店、狍子山北邊和干河子方面分頭襲來。立即組織猛烈回擊，最先打響的是臺山陣地。
晨6時日軍向臺山發起進攻。先以兩個中隊佯攻，繼又增加兩個中隊，終將所有兵力都使用上去。以步兵第一大隊擔任主攻；第二、三大隊和炮、工兵隊，則從核桃溝西南山和夏家溝南山，向臺山射擊。
拱衛軍對此毫不畏懼，與日本鬼子展開激戰，打退敵人一次次的進攻，并利用敵軍退回的間隙，抓緊修補胸墻。
拱衛軍右路從背蔭寨的西嶺撤下來，加強臺山防守。日軍則集中火力專攻臺山陣地。幾次爬上臺山向胸墻沖擊。最后因彈藥不繼，一個個跳出胸墻用刀矛和敵人搏斗。拱衛軍老炮手牟道良素稱驍勇，激戰中他“右腿受傷，血流如注，卻不顧性命，奪槍殺敵”，“終因右腿流血過多，昏迷于血泊中而死”。日軍又集中優勢兵力與炮火猛攻臺山，終于將其占領。指揮戰斗的拱衛軍營官見臺山陣地失守，恐再堅持下去有遭殲滅的危險，遂下令撤離。
當臺山戰斗打響后，乃木希典指揮的第一聯隊也向狍子山發起進攻。他首先調用主力將守御在十三里臺子南崗的兩哨懷宇軍擊敗，然后從西、北兩側強攻狍子山。臺山陣地失守后，狍子山的拱衛軍在日軍三面包圍之下，兵力逐漸減少，戰斗力逐漸減弱。指揮戰斗的營官林志才見狀，知狍子山難守，為保存有生力量，下令退卻，將部隊退至三里莊與各營會合，狍子山守軍也被迫撤退。
山地元治的第一師團本隊在金州城北的八里莊與清軍左翼部隊展開激戰，駐守八里莊的是銘軍懷字營只有三百人。就是這點隊伍還是連順借來的。人馬太少，不足抵抗，剛打了一會，這三百人馬就潰逃到金州城內。
清軍的右翼守軍是周鼎臣部。他率部與日軍主力展開了一場激戰，因兵寡無援，陣地失守。日軍遂抄襲拱衛軍后路，黑山陣地陷入腹背受敵的困境。激戰中，日軍兩發炮彈落于拱衛軍第一營壘中，第一堡壘失陷。接著第二堡壘又被日軍攻破。八里莊失守，右翼防線在大黑山也站不住腳了。拱衛軍撤離大黑山、退到閆家樓、在閆家樓與日軍遭遇，再退到金州城里來。
石門子防線全被突破。使金州無險可守，大門遂被打開。金州城就這樣很快變成了一座孤城，
金州城東西走向六百米長、南北寬七百六十米、城墻磚石結構，高達六米，頂部寬四米，城墻外還挖了壕溝，下了鐵蒺藜，埋設了地雷，可以說是固若金湯。由于城固炮利有軍隊守衛，老百姓不相信日本鬼子能打到城里來，都待在城里沒有逃跑。
日軍在七里莊南部高地與拱衛軍展開槍炮戰。約200名清軍騎兵頑強抵抗，從城東西兩端向敵陣發起沖鋒，無奈日軍炮火猛烈，頃刻就被擊退。
大山巖司令官命令日軍第一師團分三路向金州城發起進攻，從東、北、西三面對金州城進行炮轟，日軍三十六門大炮轟擊城墻，炮彈像雨點一樣往金州城飛去，一陣狂轟濫炸，炮臺盡被炸毀，炸壞城墻，炸開城門，炸壞城內的房屋，炸得城墻磚瓦亂飛，炮彈的呼嘯聲尖銳刺耳，爆炸聲震耳欲聾，地動山搖，城內煙火騰空，墻倒屋塌，人哭馬叫。
連順、徐邦道在城頭上來回督戰，用僅有的幾門野炮組織還擊。城中的百姓也被動員起來了，蹬上城頭助戰，打得十分艱苦。
與此同時，日軍另一部隊向金州城東南面進攻，部分日軍攻城士兵徒手攀登城壁，逾越三丈高城墻，突破了清軍局部防守陣地。僅半個小時后，清軍的炮火便被壓了下去。
日軍在城外嘰里呱啦地喊叫著，手舞刀槍向城里沖鋒。日軍的敢死隊在炮火掩護下越過了壕溝，沖到城門下。他們裝藥，起爆，只聽“轟隆”一聲巨響，金州城的永安門、甕門和內門被炸開了。步兵沖入城內，從里面打開了東城門，東門、北門相繼失守，日軍蜂擁人城。
拱衛軍傷亡嚴重，潰不成軍，援兵屢催不至，感到大勢已去，守城無望，敵我眾寡懸殊的情況下，不得不含恨撤離，陸續突圍。
持續兩個小時的戰斗結束，日軍占領金州城。通往大連、旅順的門戶就這樣洞開了。
第一師團參謀長大寺安純帶領日軍攻占金州后，放縱士兵屠城，成群結隊的士兵在街上隨意射殺中國平民，沖入百姓家里不分男女老幼進行了大屠殺，血洗金州城，僅半天時間就有2000多平民被無辜殺害，城中房屋被付之一炬。
而負貴進攻金州的山地元治，此時站一處高臺上，不停的揮舞著指揮刀，指揮日軍向潰敗的清軍開槍、開炮。日軍士兵就像野獸一樣，追殺無辜的平民。放火燒老百姓的房子，殺人放火、強奸婦女、無惡不作，頃刻之間金州城變成殘垣斷壁，尸橫街頭，他不停地對他的部下伸出大拇指，裂開血盆大口哈哈大笑。
在他的指揮部里，聽到各路部隊不斷報告打敗駐守金州的清軍，取得一個個勝利的消息，恐怖的裂開大嘴哈哈大笑，向下屬伸出大拇指：“帝國軍人大大的，戰無不勝！”然后伸出小拇指：“清國軍人小小的，不堪一擊！”
師團長山地元治，出身武士道家族，自幼尚武，性情暴戾，少時與人打架被戳瞎一只眼，人稱“獨眼龍”，心狠手辣在軍中臭名昭著，攻占金州、大連灣。旅順后制造了駭人聽聞的大屠殺案，被天皇封為男爵，后授予子爵，補西部都督。
攻占了金州另山地元治非常興奮，他命令給東京發電報報喜。然后來到了指揮部院子里的一匹高大的棗紅馬旁邊，山地元治拿個刷子給馬刷著毛發，然后又拍拍馬。笑哈哈的唔里哇啦的給馬說著什么。這匹馬是山地元治的坐騎。此馬是從日本出征前，小松宮彰親王送給山地元治的，山地元治把這匹馬視為特別的榮譽，是他在官兵之間炫耀的資本。
隨后，山地元治在指揮部召集軍官會議，他站在軍用地圖旁邊，拿著一根小木棒，在地圖上指指點點的說著什么，好像是在部署作戰任務。
雷霆縱隊的江云峰團長說：“何支隊長！劉副營統！日軍可能正在部署下一個進攻的目標，日軍的下一個目標一定是大連灣，我們雷霆縱隊必須立即投入對日作戰，消滅來犯的日軍，打擊日軍囂張氣焰，我有個設想，你們看如何？”