建安十五年八月，吳侯孫權起兵十萬伐蜀，為荊州牧劉備所阻，雙方沿湘水、大江對峙二十日，期間東吳重將程普率部巡行江上，船只遇風翻覆，程普遇難。又有大將甘寧所部船只被大風吹到江南，甘寧及部下為荊州軍所獲。
八月下旬，東吳大都督周瑜病卒于巴丘。眾將驚駭，大軍遂止步不行。
劉荊州以諸葛亮為使，前往吊孝，并向吳侯重申盟好之意。
吳侯許之。
十月初四，左將軍、荊州牧劉備遣軍師中郎將諸葛亮，與車騎將軍、徐州牧吳侯部下贊軍校尉魯肅分為雙方全權代表，于巴丘重定盟約。
諸葛亮、魯肅二人在萬軍矚目之下升壇歃盟，約定齊心協力，討滅曹賊，為漢家除殘去穢。又因軍事上東西兩翼齊拒強敵的要求，兩方再度劃分荊州。
吳侯讓出武陵郡的臨沅、漢壽、龍陽、沅南四城，讓出除襄陽、宜城以外的南郡大部予左將軍；左將軍認可吳侯對江夏郡全部、長沙郡大部，即湘水以東、長沙郡治所臨湘及以北地區的借取，何時歸還，另有約定。
盟約既定，東吳首先退出洞庭西側的重鎮益陽。劉封旋即提兵兩千進駐。這一來，便形成黃忠控制湘水以東，劉封扼守資水兩岸的局面，完整屏蔽了荊南各郡。
此時曹軍樂進、滿寵、文聘等部已經在戰場上取得明顯優勢，吳軍呂蒙、韓當、陳武且戰且退，連失城池，只能依托江陵城，勉強維持著從枝江、紀南城到江津、華容的防線。
曹軍甚至一度西向威脅夷陵，好在這時雷遠又調動了雷氏部曲一千余人，由郭竟、丁奉帶領過江增援，因此兵力尚屬充裕。雙方在枝江以西的丘陵地帶鏖戰。曹軍來的畢竟只是偏師，連日作戰以后，折損士卒數百人，戰馬三十余匹，不逞而退。
左將軍劉備隨即身還公安，又以蕩寇將軍關羽為襄陽太守、征虜將軍張飛為南郡太守，親領精兵兩萬，渡江北上江陵。
南郡局勢在劉備所部洶涌投入戰場以后，被完全扭轉了。關羽、張飛二將，都是天下知名的熊虎之將、萬人之敵，他們揮軍猛攻樂進、文聘，立即將之迫得狼狽萬分。
首先走的是文聘。赤壁戰后，文聘憑借宗族實力，駐軍于安陸、石陽一線，被曹操任命為江夏太守。他雖有典北兵的職權，但實際率領來投入作戰的，仍是其自身家族部曲。因此眼看形勢不對，他立即率先脫離，在竟陵以北渡過漢水，折返自家本據去了。
此人素來深植地方，身份仿佛青徐臧霸、汝南李通，便是曹公本人當面，也不好苛責。因此樂進除了大罵以外并無辦法。
樂進不得不獨自面臨關、張二將的進攻，沒空再理會文聘。短短十余日內，樂進的告捷文書如雪片般發布；而每一次勝利以后，他都會向北轉進一些。到了十一月的上旬，樂進終于收兵回到襄陽，因為屢次大勝，所以兵力折損過半。
這時候，南郡吳軍各部陸續撤軍，而劉備的左將軍、荊州牧班底正式入駐江陵。
與此同時，正在夷陵分布兵力，預備向北威脅臨沮的雷遠，迎來了荊州從事馬謖。
馬謖攜來玄德公的命令，調霍峻、向寵、杜普三將前往江陵，并轉告雷遠，玄德公對雷遠在南郡的功績十分滿意，請他做好準備，接手江南夷道、佷山等地的事務。
這顯然是將要提拔的意思了。眾將紛紛起哄，要雷遠設宴慶祝。
雷遠不好拒絕，當晚置辦了一場酒宴，款待馬謖和馮習、霍峻、向寵、杜普四將，并及自家的部曲將校郭竟、鄧銅、賀松、丁奉等人。
到底是在軍中，雷遠也不習慣搜掠民間，所以酒宴上的供奉頗為簡陋，并無樂舞，菜只有三五種，酒也是薄酒。