因為玄德公當時在公安立營，這些士人絕大部分沒有響應周郎的征募，而拿著鳳雛的熱烈夸贊給自家鍍金，紛紛南渡大江拜入左將軍府。玄德公當然求賢若渴，將他們都安置到了荊南各地的要職。而在諸葛亮看來，此后周郎幾番煽動荊南暴亂，而各郡應者此起彼伏，恐怕便與龐統在這段時間結下的諸多提攜之情有關。
后來龐統負責與馬超的接洽，前后數次深入涼州，也作為東道主，接待過馬超派往成都的使者。
以馬超之粗獷，其安西將軍府恐怕早就被曹劉兩家滲透得如篩子一般。諸葛亮幾乎可以斷定，龐統也在其中拉攏了人手。
這個人不必地位多高，只要能夠贏得基本的信任，然后在適當的時候說一句話，起一個小小的推動作用，馬超很容易上當。
然后，當馬超口口聲聲不惜惡戰、死戰、決戰的時候，龐統再往漢中王這邊順水推舟。諸葛亮明白，漢中王比任何人都清楚長安的地位，由此，也就很可能答應再勉力一試。
這一試，就試了將近一個月。
大軍對峙交戰，每一個決定都關系到千萬人的性命。曹軍絕不可能舍棄關中，而一旦漢中王和馬超所部主動出擊，戰事的規模必定就不斷擴大，就像狂奔的驚馬，誰也拉不住它的韁繩了。
一月末的時候，馬超率先以鐵騎長驅商原，向臨晉發起猛攻，先后陷落魏文侯伐秦所建的元里、雒陰兩座古城。
馬超自領精兵直取蒲坂。這一日曹操正好巡視蒲坂以西的曹軍營地，剛入營中，馬超鐵騎等奄至。曹操尚坐胡床以示鎮定，馬超已然逼近。張郃等慌忙簇擁曹操登船而走，馬超縱火焚燒河西曹營，再引騎追射，矢下如雨。
曹營諸將但見軍敗，不知曹操所在，聽說有惶恐流涕的，還有十萬火急求見五官中郎將曹丕的。
然而曹操輕舟順水，很快回到本營。他窺見馬超所部在沿河攻打渡口的時候兵力分散，連忙命許褚領虎豹騎突襲，一度攻入馬超的本陣。
馬超只顧與許褚糾纏惡戰，其部下羌胡騎戰死的不下千余。待他想起收兵的時候，已經陷入曹軍的圍攻，險些成了俘虜。幸好在后方的龐德察覺曹軍騎兵的行動，率軍火速支援，這才接應出了馬超，徐徐退回。
這一戰后，馬超揮軍急退，而曹操隨即遣兩萬精兵分由渭水南北火急前出，意圖越過新豐、高陸等地，向東進入渭水、涇水、灞水匯合的平原地帶設陣，阻斷漢中王的軍隊經與馬氏兩軍的直接聯系。
然而渭南的這一支兵夜間宿營時，遭到漢中王所部的大規模襲擾。龐統早就分派人馬潛伏，就等著曹軍西向以后斷其歸路，一舉殲滅。他令魏延扼守渭水畔的連綿蘆蕩，令張任埋伏在山間，待到曹軍夜半疲憊，兩路兵馬殺出痛擊。
激烈戰斗綿延了兩個時辰，曹軍的陣型始終無法展開，士卒死傷甚重。到次日早晨，曹軍以數萬主力強行沖突而至，不僅解救了這支兵馬，并重奪山間諸多據點。張任所部正夾在曹軍東西兩路之間，遂遭全殲。張任丟棄戰馬，孤身一人翻山越嶺逃出。
漢中王所部也就此被逼回到灞水以西的白鹿原上。