曹劉兩軍此刻所處的位置，在咸陽原最東端，長陵和陽陵之間。大體來說，這是一片狹長的塬地，西北面的五陵原主體地形較高，而東南方靠近涇水和渭水的河灣地帶地勢略低。
初時劉備和龐統都認為，能夠以將近兩萬人的精銳主力，壓制位于涇水渭水之間的李典所部，故而將精銳的突擊力量集中在左翼的張飛手里，要求張飛以雷霆之勢突入敵軍右翼，乃至突入陽陵邑中，再向南橫掃，配合正面的中軍主力，逼迫曹軍退入渭水。
誰知抵達作戰區域之后發現，己方并非以強凌弱，分明是要以弱敵強。曹操本人在此，曹操麾下精兵猛將在此，于是地形的限制反而成了己方的不利因素，這種硬碰硬的對抗稍有不慎，便有滅頂之災！
在白毦兵一部與虎豹騎糾纏的時候，劉備所抓緊時間重新布陣。
因為原本的陣型步置全然無用，龐統當即建議，收縮全軍，并召回左翼的張飛所部，全力充實中軍，目的是用左右兩翼延遲、消耗對手，而尋找適當戰機，以中軍決勝。
這時候也只能如此，劉備立即遵照調動。
這時候雙方的將旗都在視線范圍內，也沒有什么秘密可言。
因為益州軍主力仍在白鹿原上支撐，此番動用的軍將，仍以荊州將士為主。
負責右翼的，是橫野將軍陳式、偏將軍高翔、偏將軍楊懷。牙門將軍陳式在漢中之戰時擔任裨將軍，歷戰有功而提升，與他協同作戰的高翔，曾經和陳式并為黃忠的部下，參與玄德公與江東勢力的第一次對抗。楊懷則是劉璋舊部，早先守備益州北部邊境，與張魯對敵。
負責左翼的，則換成了鎮遠將軍魏延和偏將軍張南、破賊校尉薛永。魏延是張飛的副手，所領漢中軍甚是強悍。與他搭檔的，是經驗豐富的老將張蘭，另一名破賊校尉薛永，則是昔年兗州別駕，呂布麾下重將薛蘭之子，與同樣年輕勇銳的魏延甚是相得。
大體來說，左右兩翼都無重將支撐，但憑借原陂、水道為屏障，同中軍連接一體，足以自守。而中軍則聚集了張飛、趙云等天下名將，各領本部梯次布陣，實力極其強勁。
另外，中軍本隊的幾名督將各自帶領精悍甲士，填充中軍與兩翼的缺口。
這個布陣甚是老練，堪為猝然與強敵相對后的最佳選擇。但劉備和龐統都沒有想到，曹軍的行動竟如此之快。己方調動還沒有完成，曹軍已經盡發前隊，不管不顧地猛攻過來！
此時張南策馬行于陣前，在諸多親信扈從的簇擁下鼓舞將士，巡視陣列。
張南本是袁紹麾下大將，后來歸降曹操，督領一軍隨同曹操南下荊州。曹軍在赤壁潰敗以后，張南領殘兵投降。因為昔日曾與玄德公有故交，因而得到優待，雖然直屬的部曲極少，卻得封為裨將軍。
玄德公在公安駐軍時，張南在軍中的地位僅次于關、張、趙、陳到等，而在關平、劉封、麋芳等將之前。但因為入蜀過程中立功甚少，所以玄德公由左將軍而大司馬，由大司馬而漢中王，他卻只升了一級，由裨將軍至偏將軍。
此刻他巡視己方隊列，但見張飛所部尚在后方急速奔走，而自己部下的諸多骨干將校都面帶緊張神色。這些將校大都是河北人，當年他們追隨袁本初，以為雄師勁旅可爭天下。然而此后數年事不遂人之愿，將士們游走南北，宿將健卒相繼凋零，隱約有了點暮氣。
張南連忙提高嗓音，對部下軍校說：“大王此刻的布陣，是以兩翼為弓臂，以中軍為銳矢。我們只要守住防線，不使曹軍破陣而入，就能夠為中軍的突破創造條件了，諸位務必堅持！”
部下將校紛紛應是。
張南轉過頭看看己方的右側。