蜀軍吃不住攻擊力度的突然加大，加上已經沒了退路，戰斗不過半個時辰就全線崩潰，被殺傷數千人。
昭武軍副使毛元威等人出降，利州昭武軍節度使張虔釗，則將自己鎖在節度署衙中。
陰正奇還以為他要呢，結果最后還是沒能下狠手。
不過數日后，張虔釗始終覺得對不起孟昶，加上年紀也大了，抑郁之下直接患上了卒中之癥，沒幾日就病逝。
此時，孟蜀的增援大軍才走到劍州劍閣縣，突然從敗軍口中獲知了興元府和利州皆已經陷落的消息后，實際掌握軍權的王昭遠極為恐懼，他竟然不敢在劍州呆，而是欲帶兵退回。
老將石頵苦勸也沒有用，這位出征時豪言要帶著二三萬雕面惡少兒平定中原的小白臉，一聽到周軍如此兇狠，六十天就擊滅了孫漢韶和張虔釗這樣的蜀中頂梁柱，頓時魂飛魄散，哪還敢往前到劍州固守。
這就是昔年諸葛武侯，也沒有遇到的過的事情啊可不怪我王監軍膽怯。
五月初四，王昭遠不聽老將石頵調遣，擅自率心腹從劍州南返。
王昭遠這一動，立刻就引起了蜀軍的連鎖反應，因為所有人都清楚，誰才是說話算話的那一個。
現在王昭遠走了，要是他們繼續跟著石頵這種注定被邊緣化，不受待見的老將守劍州，可以預見的是，打退了周軍，功勞肯定大半部分都要被后面的王昭遠分走。
要是打輸了，不但自己可能沒命，連身后的撫恤，甚至一個為國死戰的好名聲都得不到。
因此不管石頵如何下令，大部分蜀軍都不肯在劍閣堅守。
王昭遠也樂得身邊軍隊多，因為那樣會讓他覺得更安全，所以王昭遠不但不阻止，還在背后慫恿。
于是，孟蜀西南行營三萬五千大軍并四五萬民夫，浩浩蕩蕩的走到劍州，但只過了兩天，就拋下了辛苦運來的三十余萬石糧食以及大量輜重，倉皇退到了劍州西南的龍州江油縣這個繁花之所。
老將石頵悲從中來，他統三萬五千大軍來，最后肯留下與他堅守的，只有三四千人，軍心完全淪喪。
而往江油縣跑的途中，王昭遠失去了老將石頵的幫助，這時候他才知道，統帶一支加上民夫足足有十萬人的大軍，是多么的困難。
他這一路狂奔，素稱精銳的孟蜀禁軍跑的建制混亂，信息不暢，好多士兵特別是民夫還真以為是已經戰敗。
一路上分明沒有任何周軍追擊，劍門關也還在己方手中，但等王昭遠跑到江油，四五萬民夫基本跑光，只剩下了兩三千人。
超過三萬蜀軍除了李廷珪、趙崇韜等控制的少數幾軍以外，都失去了相當部分士兵，最后到達江油的，只有不足兩萬人。
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木馬寨，這里位于嘉陵江畔，是劍門關后方最重要的軍寨之一，擔負著掩護劍門關東南側的重任，蜀軍在這里放了三百精兵把守。
而且就在木馬寨山下，還有一條小路稱作來蘇路，從來蘇路，可以直達劍門關正后方。
這座一夫當關萬夫莫開的蜀中第一關，當然也有它的弱點，那就是只能防北，而對于從蜀中方向來的很難防御。
所以一旦北面之敵能抽出數百精兵到劍門關身后，天險也就不攻自破了，昔年石敬瑭奪取劍門以及幾十年后的王全斌滅蜀，都是靠這招。
來蘇這條小道，蜀軍知曉，周軍其實也知曉。
因為蜀中這些年頻繁參與絲綢之路，在幫孟昶賺取了大量供他修宮殿的金銀以外，也讓周國摸清了很多蜀國的秘密。