就在沛縣被破，劉備損失慘重，逃亡彭城后，泰山的臧霸突然起兵，以順雷不及掩耳之勢攻占徐州東海郡，威逼武原，同沈輔大軍，對彭城形成了兩面夾擊，徐州劉備的滅亡，似乎進入了倒計時。
公元196年，七月三日，甘寧率領水軍，自關中抵達豫州，于下察修建水軍營寨，同時張濟統帥大軍做出渡河，準備進攻九江壽春，再加上夏侯惇被擒，曹操已經沒有兵馬在大力支援劉備了。
半個月后，劉備在同陳登等仔細商量，決定放棄了徐州治所彭城，躲開兩面夾擊，率領所有大軍，趕赴下邳，同太史慈合兵一出。
這一日，在下邳城內，只見程昱親自來到了這里。
“昱拜見玄德公”
“程治中，不必多禮，快快請起”劉備連忙道。
“玄德公，如今情況危機，我主派遣下官而來，乃是因為徐州以不可守，我主建議，玄德公應立刻率領剩余大軍，南下廣陵，主公會派遣水軍一部，駐扎淮陰一代，以淮河為屏障，阻攔沈軍的鋒芒，至于糧草方面，玄德公不必擔心”程昱嚴肅道。
“南下”劉備眉頭一皺。
“這怎么能行，如此我主的基業豈不是全丟了”在劉備的旁邊，一位器宇軒昂，威風凜凜的戰將皺眉說道。
正是前世同樣有著出師未捷身先死的江東猛將，如今劉備最信任的大將太史慈。
“子義，不要著急，聽程治中說完”旁邊的陳登道。
“玄德公，天下估計沒有人比我主更希望玄德公能抵擋住沈輔，但沛縣一戰，以證明沈軍戰斗力強橫非常，且如今更關鍵在于，泰山，瑯邪的臧霸也已歸順沈賊，如此徐州大半已經丟失，下邳雖然城池高厚，更有泗水為屏，然自古久守必失，如強行居此，只會被沈輔徹底消滅掉”程昱道。
“程治中，壽春的水軍能夠抵擋住沈輔的數十萬大軍嗎？”這時，陳登皺眉道。
“這一點請陳主簿安心，沈輔的確手握雄軍，但除了淮河之外，我們還有長江，只要把守主長劍天險，他就是百萬大軍也過不來，而我主自從南下，便一直大力的發展水軍，如今擁有戰船不低于兩千艘”程昱道。
劉備微微沉思后，道：“孟德，愿意接引備進入江東乎？”
“玄德公安心，如今沈賊強橫非常，徐州一旦丟失，估計北方袁氏也很快會被消滅，如此天下九州，除了揚州，荊州，以及交州之外，全部落入了沈賊之手，其實力之強大，獨步當今，如果這個時候，我南方諸侯還不能一心共存，只會被通通消滅掉”程昱道。
劉備一愣，道：“可是備聽說，孟德同孫家似乎有著不小的矛盾”
如今幾乎所有人都明白，那孫策就是曹操派人暗殺的，孫家豈會同曹操結盟。
“玄德公多慮了，再大矛盾，此時也要壓制下去，否則倒霉的不僅僅是曹，劉聯軍，更是他孫家”
一旁陳登聽后，道：“程治中，我主同曹州牧的聯盟之心，乃是最堅定的，但光有一個廣陵是不夠的，若是曹州牧真的愿意攜手共討國賊，不知可否將丹徒，曲阿暫時交給我軍，如此我軍才沒有后顧之憂，可隨時跨江南下”
程昱眉頭一皺，微微猶豫后，道：“可以”
劉備一聽，頓時面帶感激道；“程治中，請帶備感謝孟德，其忠于漢室，鏟除國賊之心，讓備感動，若果真如此，三天后，我軍將會退往廣陵，同時為了表明決心，達成盟約，可以孟德為盟主”
程昱聽后，抱拳道：“多謝玄德公”