1941年12月13日，曼德勒，日軍第33師團師團部。
日軍第33師團從仰光一路北上，幾乎沒有遭遇像樣的抵抗，英國人像是被獵人追攆的兔子一樣不要命的狂奔，留下了大量的物資補給。
第33師團不用等待后方的物資補給，他們直接打開了英國人留下的倉庫，糧食和武器彈藥數不勝數。
在這樣的情況下，第33師團不用做任何休整，發瘋一般的向北攻擊。
整個攻擊過程就好像是一場急行軍
日軍先后占領同古、平滿納和曼德勒，占領這些地方后他們來不及布置城市防御，補充物資彈藥后繼續追擊英軍。
第33師團的師團部在曼德勒城區，33師團下轄的三個步兵聯隊有兩個繼續向北攻擊，目標是臘戍和密支那。
另外一個步兵連隊還在曼德勒的西南方向，正在忙著撲滅各地的油田大火。
日本第十五軍下轄三個步兵師團，三個師團攻擊緬甸的英軍是足夠了，但卻沒有多余的兵力防守已經攻占的城市和地區。
日本人鼓吹自己為殖民地的解放者，緬甸人跟在他們的身后自發的維持交通和城市秩序。
緬甸本土抵抗英國的抵抗軍也加入到了支援日軍的隊伍中，抵抗軍熟知各地的地形和主要交通線，給第十五軍幫了大忙。
日軍第33師團師團長櫻井省三中將把腦袋埋在地圖堆里，看得十分專注。
他的眉頭時而緊皺時而又舒展開，顯得無奈又糾結。
英國人跑得太快了，不然的話他有把握用一個師團殲滅整個緬甸地區的英軍。
他還知道部隊狂奔了半個多月，士兵的體力和精神力都已經接近極限，現在就剩一口氣在撐著。
但是部隊堅決不能停下來，因為現在的作戰是在為日后抵抗中國遠征軍做準備
日本第十五軍的軍官們心里都清楚，只憑借他們三個師團的力量是不可能擊敗二十多萬中國遠征軍的。
攻擊不會一直持續下去。
第214步兵聯隊的聯隊長走進師團部對櫻井省三匯報道
“師團長閣下，剛剛接到緬甸抵抗軍的消息，中國遠征軍第五軍度過了南渡河，出現在了馬德亞以北的地區。”
櫻井省三迅速在地圖上找到了馬德亞的位置，他的眼睛漸漸瞇起。
馬德亞是從曼德勒前往臘戍的必經之地
而臘戍又是滇緬公路的門戶，是中國遠征軍進入緬甸最主要的通道。
“八嘎呀路，他們怎么會來的這么快”櫻井省三憤憤地道
“出現在馬德亞的中隊有多少”
“從剛剛得到的情報上看，第五軍第200師在馬德亞，22師和96師正在度過南渡河。
第六軍還在臘戍”
聽到只有一個200師擋在最前面，櫻井省三松了一口氣，命令道
“213聯隊和214聯隊全力出擊，爭取用五天的時間把中國人趕回南渡河西岸”
在中隊的序列中，日本人只對第六兵團犯怵。
至于其他部隊，比如此次入緬作戰的第五軍和第六軍，雖然已經全部換裝德械，日本人還是沒有把他們放在眼里，認為中隊會和英國人一樣，一觸即潰