戰斗沒有任何的懸念，由張楚敗兵組建的呂臣軍戰斗力本就是楚軍主力各部中最差的一支，發起突襲的秦軍卻是大秦長城兵團中的精銳軍隊，戰斗力在全天下都扳指頭數得著，加之秦軍還是以有備攻無備，所以甫一接戰，呂臣軍幾乎在轉眼間就土崩瓦解，亂糟糟的掉頭逃向濟水渡口，呂臣本人更是慌亂得馬車都不敢下，直接讓馬車原地掉頭，快馬加鞭的逃向濟水渡口，還一邊跑一邊殺豬一樣的慘叫，“那來的暴秦軍隊？那來的暴秦軍隊？難道暴秦軍隊真是從天上掉下來的？”
距離濟水渡口本來就只有區區五里距離，崩潰得又太過直接迅速，所以呂臣軍才剛大呼小叫著跑到濟水渡口時，秦軍追兵也馬上尾隨著殺到了渡口陣地，正在依次渡河的楚軍主力也頓時一片大亂，上到項梁本人，下到楚軍的普通士卒，沒有一個不是魂飛魄散，驚叫出聲，“暴秦軍隊！暴秦軍隊怎么殺來了？！”
戰斗依然還是沒有懸念，狼狽奔逃的呂臣軍士卒慌不擇路，為了活命直接沖進了楚軍主力的大隊人群尋求保護，把本就處于慌亂狀態的楚軍主力沖得更是一片大亂，也徹底粉碎了楚軍主力集結列陣的希望，秦軍追兵則驅逐著呂臣軍敗兵為先鋒，毫不猶豫的直接沖進楚軍人群，兇狠的揮舞著武器屠殺手忙腳亂的楚軍士卒，楚軍士卒慌亂奔走，四處逃竄，大呼小叫得如同一群被餓狼追逐的綿羊。
更多的秦軍隊伍隨之趕到，風雨中，無數的秦軍將士頭插五色羽毛大步前進，無法用旗幟指揮，全靠頭上的羽毛顏色分辨各自所屬的軍隊，在秦軍各級將領的率領下紛紛沖入敵群，吼叫著瘋狂砍殺楚軍士卒，楚軍主力迅速崩潰，無數的士卒拔足而逃，爭先恐后的沖向濟水河面僅有的三道狹窄浮橋，而橋上楚軍士卒同樣也是一片大亂，有人想趕緊過河逃命，有人想回身作戰，互相擁擠成了一團，很快就出現了士兵被推擠落水的情況。
項梁也確實值得讓人尊敬，在這么極度危險的情況下，項梁首先想到的并不是利用自己的主將身份，帶著親兵趕緊過河逃命，而是飛快的傳令楚軍各部向自己的帥旗靠攏，打算先把軍隊聚成一團，擋住秦軍的突襲，然后再渡河逃命，盡可能保全軍隊和士卒生命。
和老哥相反，才剛看到秦軍突然殺來，項伯就象受驚的兔子一樣，帶著身邊的親隨第一個逃向渡口浮橋，還一邊大吼著我是楚國大師，一邊拼命推搡著攔路士卒跌跌撞撞的逃命，并且奇跡般的第一個逃到了濟水南岸。
或許項梁應該向自己貪生怕死的弟弟學習，因為項梁雖然努力收攏隊伍，可是被秦軍沖亂了的楚軍各部卻已經徹底陷入了混亂狀態，兵找不著將，將找不著兵，大雨又將楚軍旗幟淋得緊貼旗桿，難以辨認，所以楚軍士卒別說是迅速集結了，就算想找到自己所屬的軍隊都是難如登天，所以不管傳令兵如何飛奔傳令，依令向項梁靠攏的楚軍將士都是寥寥無幾。
秦軍也異常堅定的抓到了這個寶貴戰機，靠著提前頭插五色羽毛的有利優勢，始終保持著相對比較完整的編制，在楚軍人群中橫沖直撞，所向披靡，把楚軍敗兵一再分割再分割，也把各自為戰的楚軍將士殺得尸橫遍野，血肉橫飛，還迅速向著浮橋沖殺，要抓住戰機徹底切斷楚軍的逃命道路。
這時候，已經過河的英布、桓楚和項羽等秦軍隊伍當然在全速回援渡口，正在渡河的劉老三也以大局為重，毫不猶豫的命令軍隊掉頭回援北岸，可是浮橋太少了，也太窄了，加之又有無數失去控制的楚軍敗兵哭著喊著蜂擁上橋，徹底堵住了楚軍回援北岸的道路，讓項羽和劉老三等人急得直跳腳，放聲狂吼，可還是毫無辦法。
更慘的還在后面，大量士卒擁擠在浮橋上后，不堪重負的一道浮橋還突然傾翻，無數楚軍士卒隨之落水，被河水卷入激流，震天的哭喊求救聲音，也在濟水河面上沖天而起，響徹云霄。
見情況不妙，很會變通的韓姓親兵趕緊從死尸上剝下一套士卒衣服，硬塞給了還沒來得及過河的馮仲，大吼道：“快換衣服，我們輸定了，準備跑！”