嚴顏沒有和魏軍交過手。
雖然他聽聞過魏軍的戰績，但是他并不害怕，想著無論如何也要交手看看。
吳班一力勸阻，說魏軍戰力頗強，蜀軍正面對抗恐怕不是對手，建議嚴顏死守瞿塘關和白帝城，以逸待勞。
他的建議被嚴顏斥責為膽小怯戰，嚴顏認為蜀軍后勤艱難，若不能盡早擊潰魏軍，則必然被后勤拖垮，所以此戰需要主動出擊。
吳班勸阻不成，被嚴顏留在了白帝城駐守，不準他貽誤軍機。
而后嚴顏主動率領三十多艘戰船和五千步軍出擊，決定試探魏軍的戰斗力。
魏軍方面，樂進坐鎮在夷陵，以甘寧為第一梯隊，領五千軍隊駐守在巫縣以為前鋒，朱靈為前部督，坐鎮秭歸，領黃忠、文聘、李乾等將領。
郭嘉認為嚴顏主動出擊是因為沒有和魏軍交手過，想要試試魏軍的戰斗力，對于這個心中沒有恐懼的將領，不妨試試能否誘他深入。
于是郭嘉定下計策，令甘寧接連佯敗，逐步將嚴顏引到巫縣城下，看看他會不會增兵，試試他的斤兩。
甘寧還是有點本事的。
當嚴顏率軍來襲的時候，甘寧率領魏軍步軍堅持作戰，但是水軍卻快速潰敗了。
以荊州水兵為主組成的魏軍水師率先潰敗，無法繼續作戰，所以雖然甘寧率軍在岸上力戰嚴顏，但是被蜀軍的樓船箭雨所壓制，于是魏軍不敵，甘寧轉而率軍撤退。
嚴顏大喜，繼續率兵向前。
第二陣是甘寧得到援軍，又轉身與嚴顏大戰一場，結果又被蜀軍樓船箭雨所壓制，被擊潰，狼狽敗逃。
第三陣，是甘寧再度整頓水陸兩軍出戰，但是依然是水軍作戰不力，影響了陸上作戰，導致魏軍被蜀軍樓船的箭雨所壓制，又受到地形限制，不能使用騎兵，于是又一次不敵，不得不退兵。
魏軍三戰皆敗，甘寧損兵折將，不得不潰退入城，改為據城死守，遂被嚴顏推進到了巫縣縣城之下。
嚴顏三戰皆勝，信心大增，于是果斷揮軍攻城，圍三缺一以逼迫甘寧。
甘寧在巫縣堅守，嚴顏三番兩次攻城受阻，于是覺得手上兵力不夠，便派人回到魚復縣征調一萬五千兵馬來助戰。
得知嚴顏三戰皆勝，又要增兵攻打巫縣的消息，留守后方大營的吳班覺得很驚訝。
他條件反射的認為這是魏軍的誘敵深入之計，但是想到自己無法離開白帝城，嚴顏也不太可能聽從自己的建議，于是只好委托益州從事王累隨軍前去，勸阻嚴顏不要率軍深入。
王累是堅決的主戰派，強烈主張抵抗魏軍入侵，于是被劉璋委派來魚復縣協助軍糧轉運。
他聽到吳班所說的話之后，覺得吳班說的有道理。
他素來聽聞魏軍善戰，橫掃中原無敵手，怎么會輕而易舉的就被嚴顏打的三戰皆敗呢？
這里頭一定有問題。
于是王累隨軍來到了巫縣前線，見到了正在揮兵猛攻縣城的嚴顏。
“將軍，魏軍平定中原、河北、關西、江東和荊楚之地，所到皆勝，天下間幾無敵手，為何會突然連敗三陣？莫不是誘敵深入？”
嚴顏素來敬仰王累的為人，聽到王累這樣說，則笑著搖頭。