去歲大雪，頡利自突厥各部強征糧草，最后頡利的汗庭雖然緩了過來，但突厥各部卻元氣大傷。
經此事之后，頡利在突厥的威望已經大打折扣，在這種情況之下，頡利還在開春后便向突厥各部征兵，各部如何能夠甘愿，戰意又如何能夠高漲。
兵法有云：“一鼓作氣，再而衰，三而竭。”
欲谷設麾下的十萬各部聯軍還未出征，士氣便已經衰竭到了極點，試問又怎會奮力作戰。
馬鬣山一代本就是回紇的地盤，回紇對地形很是熟稔，而此次出戰的突厥兵早就不是當初橫行漠北時的突厥兵，現在的突厥兵就是一盤散沙，回紇士卒幾番襲擾之下便輕易地散掉了。
兩軍交戰，突厥兵稍一受挫，便逃地逃，降地降，哪里還有死戰到底的底氣，最后突厥人自然是必敗無疑。
當李恪得知欲谷設大敗的消息，李恪便已經知道，這一戰頡利輸了。
左翼的頡利遲遲拿不下薛延陀，而右翼的欲谷設已經潰敗而逃，此消彼長之下頡利必敗無疑。
也虧得頡利麾下是他的四設精銳，若是那些突厥各部的人馬，恐怕現在已經逃地不見蹤跡了。
“可汗，欲谷設已敗，這一仗不能再打了，若是再打下去，待到回紇人反包上來，形勢危矣。”在得到欲谷設潰敗的消息之后，頡利身旁的阿史那思摩便立刻意識到了問題的嚴重性，對頡利道。
頡利雖貴為可汗，但也征戰多年，沙場之上的這點常識他自然是清楚的，可他看著河對岸的薛延陀士卒，他的心里很是不甘。
此次北上與鐵勒作戰，頡利幾乎是調動了七成的突厥大軍，而馬鬣山一戰，突厥大軍已經折損了四成，這次若是退了，那他以后還拿什么去征伐鐵勒。
難不成就這樣任由鐵勒人在磧北坐大，而他卻不管不顧嗎？
阿史那思摩自然也看出了頡利的糾結，但這一場仗著實是不能再打下去了。
阿史那思摩道：“可汗，現在若是退兵，至少還能保住四設精銳，若是再不撤，恐怕咱們突厥的底子就全部折在磧北了。”
留得青山在不怕沒柴燒，頡利雖然不是漢人，但是這樣的道理還是懂的。
頡利看著一直死死僵住的局勢，終于咬了咬牙道：“傳令下去，全軍撤退。”
接著，頡利的話說完，又看了看李恪，道：“派人保護好三皇子，切莫出了岔子。”
頡利美其名曰是為了保護李恪，其實李恪清楚地很，頡利就是擔心他趁亂逃了，派人嚴密監視而已。
左右李恪也沒指望能夠在突厥大軍中逃跑，裝模作樣地跟頡利道了聲謝，一同撤退了。