高迎祥心中其實知道牛金星說的是對的，鳳翔守不住的，只是心里那份不舍，讓他還在猶豫。可就在這個時候，又一個噩耗傳來。曹文詔的侄子曹變蛟領兵破杜陽山，一路向北，偷襲了平涼城，由于平涼兵力空虛，戒備心不足，不到兩個時辰，平涼就落到了官兵手中。
消息傳來，滿座皆驚，高迎祥等人徹底慌了神，哪怕是牛金星，臉色也有點白了。曹變蛟占據平涼，便堵住了高迎祥大軍北撤的路，由此可見，官兵這是要一鼓作氣直接滅了高迎祥這支義軍的。牛金星嘴角一翹，心中不由得冷笑起來，官兵的胃口是不是太大了
同一時間，滿天星張大受攻下了甘泉城，不沾泥張存孟也拿下了三水縣，二人同時向南推進，逼近咸陽城。在這種情況下，官兵這邊只有楊鶴和洪承疇帶著主力回到西安府，其他人依舊沒有動彈。這時，王自用也有些著急了。
官兵這是發狠了，拼著失去一些城池，也要滅掉高迎祥。雖然跟高迎祥有仇，可現階段，雙方是一榮俱榮，一損俱損，王自用說什么也不能看著高迎祥被滅的。思慮良久，只能調張大受回來，領兩萬主力西進，強攻平涼城。
白天，卻是霧蒙蒙的，高迎祥率領著一部兵馬朝北而去，他此去的目的就是配合張大受拿下那座該死的平涼城。可是，這一路上，高迎祥總有些七上八下的，四周太平靜了，官兵竟然看著自己與張大受圍攻平涼，這是不是有些不合常理
忽然，后方變得噪雜起來，沒一會兒，隊伍就徹底亂了。原來是周定山與脫不花所部騎兵，分兩路殺了過來，直接把高迎祥的大軍切成了兩截。同一時刻，前方一聲炮響，曹文詔和孫傳庭原來早已埋伏在附近。
高迎祥所部兵馬眾多，可士氣全無，突然的遭遇戰，還有騎兵砍殺，結果可想而知。高迎祥想去攻打平涼城，結果半路上被截殺，只能狼狽不堪的逃回鳳翔。逃出生天后，檢查傷亡，竟然折損了三千多人，高迎祥差點一口氣沒上來悶死過去。
由于高迎祥遇襲，嚇得正在攻打平涼城的張大受也往后撤了二十里地，生怕那股騎兵殺過來，自己也步了高迎祥的后塵。
高迎祥這次失敗，不僅僅是折損一點兵馬那么簡單，更讓高迎祥看清楚了局勢。官兵就是要把他高某人困死在鳳翔，至于王自用那邊，根本不加理會。
事實上，楊鶴這次確實狠下了心，他聽從了曹文詔、洪承疇等人的建議，不惜一切代價把高迎祥剿滅。為此，只要西安府不丟，其他地方任由王自用折騰。
到了現在，高迎祥已經有些絕望了，或許，不久的將來，便是他高迎祥的末日。
而楊鶴等人，心情則好了許多，現在就等著合適的機會，對鳳翔發起總攻了。
高迎祥這股農民軍的覆滅，只是時間問題。