馬超在涼州和隴西四處劫掠，招募士兵，卻始終不見長安的夏侯淵前來，好奇之下派人一打聽，才知道是荊州牧張武親自帶兵偷襲了武關，夏侯淵怕長安有失，不敢離開，現在正與張武對峙呢。
馬超大喜，真是好機會啊，夏侯淵過不來，我可以過去啊
這冀城雖然暫時打不下來，但里面的人也不敢出來，馬超可是從冀城里出來的，知道里面的糧食不多，再過十日估計就要吃光了。到時候，就算姜敘等人不出來，也得餓死。
于是，馬超留龐德看住冀城里的人，他要親率五千騎兵去攻打長安。
龐德說道“不如使人聯絡張武，前后夾擊夏侯淵，則夏侯淵必敗，然后與張武聯軍攻打長安。長安既下，冀州必自亂。”
馬超仗著自己武勇，卻說“我自起兵報仇，豈用他人相助”
其實馬超想趁著夏侯淵被張武牽制住的時候，獨自占領長安，否則兩家聯合后，這長安到底歸誰這次馬超吸取了上次大敗和這次冀城被叛的教訓，決定要先占據一個穩定的根據地，不能再到處流竄了。
因此，馬超便看上了長安城。長安曾是漢高祖所定之國都，城墻堅固，人口也多，只要能占住長安，則漢中和涼州都掌握在手里，假以時日積攢實力，便可聚起大軍向曹操報仇。
結果馬超帶兵走到陳倉附近的時候，正好與張郃相遇。張郃雖然單挑不是馬超的對手，但帶領騎兵打仗的本事也不輸于馬超，而且張郃手下的騎兵都是久經沙場的精銳，比馬超麾下以羌兵為主的騎兵實力強。
但馬超的確是勇猛無雙，在曹軍騎兵陣中左沖右突，如入無人之境。
雙方交戰一會，張郃見馬超實在太厲害，只好率軍暫時后退。
馬超也看出來雙方士兵的實力有差距，關鍵是張郃怎么會出現在這里
肯定是曹軍來援軍了，說不定曹操也來了。
馬超又率軍返回，向龐德說了情況，然后派斥候四處打探。
果然是曹操來了，而且還帶了二十萬大軍前來。
龐德說道“曹操必為張武而來，但曹軍勢大，不可與之正面相敵，不如暫且撤退，帶曹操走后再作計議。”
馬超老婆孩子都慘死在冀城，舊仇未報，又添新仇，豈肯輕易撤兵。
“曹賊來了正好，免得我還要跑去許都殺他”
龐德又說道“不如回歷城暫守，等曹操與張武交戰之時，再找機會偷襲曹操后方。”
馬超雖然有些剛愎自用，但這次總算聽了龐德一回，主要是因為他現在手下實在沒有多少兵力，正面硬剛的話，真的打不過曹操。
經過上次與許褚大戰之后，馬超也不敢再自大的認為自己是天下無敵了，但馬超肯定也不甘心就此回去，至少也要打破冀城，把姜敘、楊阜、梁寬和趙衢都殺了再走。
因此，馬超便按照龐德的建議，撤回歷城修養，同時四處劫掠，囤積大量的糧草。
馬超退走后，張郃一邊令人回長安報信，一邊率軍來到冀城。