劉玉秘密地把所有的軍隊都撤出了營地，留下一部分敢死之士把守營地，起到發動信號的作用，同時立起不少草人作為掩護，讓韓遂不能察覺劉玉的大營是空的。
深夜，韓遂的部隊悄悄地走出了營地，人封嘴馬懸枚，甚至連馬腿都抱起了布匹，不敢發出一聲聲響。馬騰的部隊緊跟其后，很快兩支部隊就匯合在一起。韓遂眼色冰冷地看著燈火通明、人影走動的劉玉大營，心想劉玉絕對不會知道今夜的攻擊。為了謹慎起見，韓遂讓心腹通知馬騰可以攻擊了，他現在不想出什么亂子，就算有危險也要讓馬騰先去。
馬騰明白韓遂的小心思，心中冷笑，然后帶著部隊殺進了劉玉的營地。
“敵襲”只見劉玉的營地中發出混亂的叫聲。喊殺聲，哭喊聲，總之很混亂。
劉玉大營里也就那么幾個人，這些聲音當然是馬騰的部隊發出來的，馬騰為了算計韓遂，也是花了大力氣，這戲演的也過逼真的。
馬騰所有的部隊都進入了劉玉的營地，韓遂有點按耐不住了，但是一直都是謹慎出名的他，還是想等一下。可是隨著喊殺聲變得越來越小，韓遂就感到不妙，難不成馬騰被劉玉包圍了如果馬騰被消滅了，韓遂可是無法獨自面對劉玉的。
韓遂命令所有的大軍向劉玉的大營沖殺而去。
韓遂殺氣騰騰地沖進了劉玉營地，看到不遠處有部隊在廝殺，迫不及待地靠了過去，準備趁亂斬殺。
在韓遂靠近的時候，廝殺的隊伍全部轉過身來，對著韓遂的部隊一陣猛殺。
韓遂一下子沒有明白發生了什么事，一陣驚天的喊殺聲出現在他的耳邊。
韓遂發現營地四周出現了很多部隊，這些都是劉玉的部隊，而眼前這些廝殺的部隊則全是馬騰的部隊。馬騰正和馬超、馬岱在對面笑嘻嘻地看著自己。
韓遂再傻也知道自己中計了。其部下和羌人十分惶恐地看著圍過來的劉玉和馬騰部隊。
“哈哈，韓遂狗賊，本王等得你好辛苦啊。”劉玉驅馬從人群走了出來，來到了馬騰身邊。
“劉玉、馬騰你們狼狽為奸，暗算我”韓遂咬牙切齒。
劉玉拔出斬蛇劍，直指韓遂說道“沒有了下面，你韓遂連腦子都沒有了。戰場上只講勝敗，你韓遂今日就敗在你太過以自己為忠心了。”
沒錯，韓遂這幾年順風順水慣了，以為自己的計謀都是正確的，忘記了天外有天這個道理。
“全軍突擊活捉韓遂”劉玉也不廢話了，發動大軍攻擊韓遂。呂布、典韋、馬超等將領率先出擊，直取韓遂。
“快撤”韓遂調轉馬頭，他不會在這里傻等。
所謂困獸猶斗，在死亡的壓迫下，人總能爆發出潛力。韓遂的部隊與羌人知道自己如果不突圍出去就是一個死，劉玉對敵人的殘忍是出了名的，投降是不可能的了，所以他們爆發出了強大的攻擊力。
劉玉和馬騰計劃多時，怎么會讓韓遂就這么逃走呢。劉玉占據了絕對優勢，任憑韓遂有多大的能耐也無法從他的手中逃脫。
黃敘帶領弓箭手專門對韓遂招呼，韓遂的親兵幾乎都被射死，韓遂也是身中數箭。但是韓遂硬撐著加快了速度，同時利用自己的親兵作擋箭牌。
馬超見狀挑起地上的長槍，對著韓遂的坐騎射了過去，一槍射死了韓遂的坐騎。
韓遂因此摔在地上，昏死了過去。