不用多久，曹操遇到了另一個城池，同樣是頑強的抵抗，其結果也是跟上個城池一樣，變成一片灰燼。
屠城的消息，很快就傳遍了整個徐州。百姓們害怕了，他們本來在這個世道就是茍且偷生，現在曹操居然都開始屠城了，他們還不跑么。世家大族也同樣害怕，曹操屠城可沒有分貧富貴賤的，再有錢有權，也比不過性命重要啊。地方官員與守將是最頭疼的一個，首先他們守土有責，不能輕易逃離。其次他們也要控制好自己治下的百姓，要是百姓流失太嚴重了，就算日后勝利了，陶謙也不會放過他們的。最后一點就是，只要抵抗曹操，地方官員和守軍可是全部都死的，這點對他們來說，壓力有點大。
不過呢，這個世界聰明人還是有的。有些官員直接帶著自己的部隊搬空了府庫，搶劫了豪門大族的財富，占山為王，落草為寇。一些聰明的官員與主將，直接開城投降，只要有誠意，他們估計曹操不會為難他們的。曹操對他們也是好言撫慰，原職留用，對其所屬百姓秋毫不犯，讓這些官員主將在民間的聲望高了不少。很聰明的，直接把在城里得罪過自己的人全部殺光，然后搬空了府庫，最后再開城投降。曹操也不為難，反正要處理這些事情，還要等以后。
整個徐州在這股投降風潮中，變得風聲鶴唳。每天開城投降的消息和地方官員逃亡的消息都不斷涌到了下邳。陶謙的白頭發都掉了好幾根。
“曹孟德這個混蛋，居然殘殺百姓，導致我徐州生靈涂炭，我陶謙絕對不會與之罷休的。”陶謙在人前不斷地痛罵曹操。
陶謙對曹操的做法十分驚懼，他是帶過兵的，深知這種策略雖然在名聲不是那么好聽，但是效果卻是巨大的。
于是乎，陶謙急忙前去面見還在休息整頓的劉備，把情況都跟劉備詳細地說了一遍，希望劉備可以盡快出兵，解徐州百姓的危難。
劉備看到這么嚴重的局面，有點畏懼，但是之前他已經把話說出去了，現在不去做的話，就有點食言而肥的味道，在名聲上不是那么好聽。
劉備滿口答應陶謙，并帶著八千兵馬前去小沛駐守，阻擋曹操的攻擊。
小沛是下邳城最后的一道防線，這里被攻破了，那么下邳就無險可守。劉備早就想好了，小沛這里易守難攻，曹操想要攻破這里，需要付出巨大的犧牲，考慮到這一點，劉備估計曹操不會那么傻到在這里浪費兵力的。就算曹操不顧一切的進攻，劉備自信自己也能守住這小沛城。再說了，即使守不住，還不是可以逃走的么，小沛后面就是寬敞的平原，要逃走還是有可能的。
劉備把所有的利益得失都算了一遍之后，就開始在小沛修筑工事，等待著曹操的到來。
劉備還不斷向四周散布曹操屠城的暴行，號召所有軍民百一起抵抗曹操，保護家園和家人不受侵犯。
與此同時，曹操的大軍一路上攻城拔寨，勢不可擋，屠城的事情也就最開始的兩個城池，其他的根本就沒多阻攔，其進軍速度快了數倍。
曹操帶著大軍來到小沛城，看到城墻上大大的劉字旗號，曹操知道陶謙請來的幫手劉備已經出現了。
曹操對這個劉備很敢興趣，按照一般的套路，前來救援的人一定會出來迎擊曹操的大軍，可是劉備反其道而行之，一直呆在下邳城，知道局勢快收不住的時候才來小沛這里抵擋。曹操真心不知道這個劉備在搞什么東西，難道這人有巨大的能力與倚仗
帶著不解與疑惑，曹操走向了小沛。
歷史上的兩個宿敵，開始了第一次對抗。