第二日一早，劉玉就傾巢而出，在上庸城的東門擺好了架勢。
經過一晚上的休息，劉玉的兵馬可以說是養足精神了，個個鮮衣怒馬，一臉桀驁不馴地看著上庸城墻的守軍。
反觀張魯這邊，他們的狀態就不是很好了。上至張魯下到普通士兵，昨晚上沒有幾個睡得好的。
劉玉騎著高頭大馬，來到上庸城前大喝道“張公祺，何不出來見本王。”
張魯本來是想跟劉玉理論一番的，可是有人卻阻止了他。
張魯手下謀士閻圃建議道“主公不可以貿然與劉玉對話。”
“軍師，這是為何啊”張魯不解地問道。
閻圃慎重地說道“主公有所不知。劉玉這廝出了名的能言善辯。經常看著牙尖嘴利打擊對方的士氣。主公不明他的陰謀，恐怕會遭了劉玉的算計。”
其實閻圃的意思就是張魯你根本就說不過劉玉，還是別去丟人了。
“軍師說的有道理。還好有軍師在，否則我就中了劉玉的陰謀了。”張魯笑著說道。
閻圃苦笑著搖頭，要是早聽他的，張魯都不會有這樣的處境。
張魯要出兵上庸的時候，閻圃極力反對，認為漢中兵力太少，自保尚且不足，貿然出兵，若是引起諸侯反感，那么張魯很有可能遭到別人的入侵。
可張魯不聽，攻占上庸后，還諷刺了閻圃一番。如今情勢危急，張魯又想起閻圃的好了。
“主公，還是撤退吧。上庸城根本就擋不住劉玉的十萬大軍。”閻圃不知道張魯在想什么，這種形勢，早就應該撤軍了。
張魯又開始猶豫了，他有點不甘心，又害怕劉玉得寸進尺，一時間不知道如何抉擇。
劉玉在城下等了好久，張魯都沒有冒頭，感覺在面子有點被冒犯了。
“全軍準備，給本王攻下上庸”劉玉憤怒地下達了命令。
隨著一聲令下，劉玉的部隊開始行動起來。
“殺”劉玉的大軍發出一陣驚天動地的喊殺聲，攻城部隊抬著各種攻城器械對著上庸城狂奔而來。
“全部都給我打起精神來”張魯急忙命令所有的士兵開始準備。
劉玉弓箭手對著上庸不斷地向上庸城傾射著箭雨，張魯他們都不敢冒頭，急忙躲避。
劉玉的攻城部隊，趁著這個間隙，快速地突進，很快就來到了城墻之下。
“全部撤退”還沒有接觸，張魯說出了一句讓人震驚的話。
“主公現在撤退，對我軍很不利啊。”閻圃一頭黑線，他現在真的搞不懂張魯究竟在想什么了，現在才撤退會不會太晚了。
“不撤退你難道沒有看到江邊出現了一大堆戰船除了劉表的水軍，還有誰如果他們聯合起來，我軍想撤都難。”張魯指著江邊，對著閻圃怒喝道。
閻圃放眼一看，江邊卻是出現了一片船影，旗號打著一個大大的蔡字，是荊州水軍統領蔡瑁來了。
“主公英明，我軍現在立刻轉移，否則就會被他們給包圍在上庸了。”閻圃急忙贊同張魯。閻圃不愧讀過書的，把撤退說成轉移，可比較好聽得多了。