雷巴爾科將軍的殘余部隊，后撤到友軍防線以后，重新布置了新的防御陣地，以抗擊尾隨而來的德軍部隊。
保羅豪塞爾從瓦爾基鎮逃出來之后，把此事引為他軍事生涯里的奇恥大辱。為了報一箭之仇，他集結了骷髏師和帝國師的主力，朝著雷巴爾科部隊所構筑的陣地實施猛攻。
剛剛從德軍包圍圈里跳出的部隊，本來士氣低落、軍心渙散，再加上很多裝備都在突圍時丟掉了，因此面對德軍的猛攻，雷巴爾科的部隊表現得力不從心。
得知不時有陣地被德軍突破，雷巴爾科離奇地憤怒了，他一邊給各師師長下達命令，讓他們對德軍實施反擊，奪回那些丟失的陣地。一邊向戈利科夫救援，希望能得到補充。
誰知戈利科夫接到了他的電話，卻長嘆一聲說道“對不起，雷巴爾科將軍，我的手里沒有任何部隊，你只能依靠你現有的力量，堅決地守住防區。一旦讓德軍實施有效的突破，那么哈爾科夫就岌岌可危了。”
雖然戈利科夫已經明確地告訴雷巴爾科，說自己沒有預備隊，但雷巴爾科依舊心有不甘地說“方面軍司令員同志，您只要再給我一個得到了坦克加強的步兵師，我的部隊就能擋住德軍的猛攻。”
“雷巴爾科將軍，”見雷巴爾科一直在糾纏自己，戈利科夫正色說道“我的手里真的一點部隊都沒有了。再說，我們幾乎所有的坦克，都在和敵人交戰中報銷了。如今不少的坦克兵都改行當步兵了。”
“要是能把索科夫上校的部隊調過來，沒準我們就能守住敵人的陣地。”雷巴爾科在電話里嘟囔說“在保衛斯大林格勒的戰斗中，他已充分展示了他善于防守的特點。”
“就算把索科夫上校的部隊調過來，他們也不見得能擋住敵人的進攻。”曾經做過第62集團軍副司令員的戈利科夫，自然知道許多別人不知道的內幕“早在德軍進攻斯大林格勒之前，他們就在馬馬耶夫崗構筑了加固的防御坑道，若是沒有坑道，馬馬耶夫崗都不知被德軍占領多少次了。”
“這么說，早在德軍進攻斯大林格勒之前，他就已經判斷出，德軍可能會對城市發起進攻，因此才提前做好了準備”
“沒錯，正是這樣的。”
“既然他的分析如此準確，那我想問問，他猜到我們的處境會變得如此艱難嗎”
“早在西南方面軍向扎波羅熱推進時，他就通過羅科索夫斯基向大本營發出警告，說我軍之所以能如此輕易地收復那么多的城市，都是德軍有意而為。其目的，就是為了讓我們的運輸線拉長，等我軍因為后勤補給不足，而無力再進攻時，德國人再出其不意地發起了進攻。”
“啊”雷巴爾科聽到這里，不禁大吃一驚“這是什么時候做出的分析，我怎么不知道呢”
“大概是二月中旬，”戈利科夫無奈的說“當時他提出的警告，根本沒有引起任何重視，甚至還有人提出，要對制造恐慌的人進行嚴懲。假如不是朱可夫和羅科索夫斯基力保的話，他估計此刻已經被發配到西伯利亞種土豆去了。”
“那我們該怎么辦”雷巴爾科知道在眼前的情況下，是指望不上別人了，便試探地問“就這樣打下去嗎”
“沒錯，雷巴爾科將軍，你們只能想盡一切辦法，堅決地守住陣地。”戈利科夫在電話里說道“堅守在哈爾科夫西南方向的薩科將軍，已經指揮裝備落后的近衛第25師，抗擊德軍的進攻長達五天之久。”
“我明白，方面軍司令員同志。”雷巴爾科說道“我會想盡一切辦法，延長堅守陣地的時間。”