德軍從正面向頓涅茨克發起的進攻，被擊退了。
但他們經過短暫的休整，又再次發起了攻擊。
按照德軍指揮官的想法，城里守軍在剛剛的反擊中，已經把他們所擁有的坦克損失得差不多了，自己的部隊完全有能力摧毀俄國人的抵抗，占領這座城市。
但令他沒想到時，當德軍的坦克距離守軍的戰壕還有三四百米時，忽然陸續地發生了爆炸。看到這一幕時，他的第一反應就是俄國人居然在城里部署了大量的反坦克炮，用來對付自己的坦克。
就在他準備命令炮兵對城里進行轟擊時，他身邊的參謀長忽然說道“師長閣下，摧毀我們坦克的炮彈，不是從城里飛出來的，而是從側翼打來的。”
“什么，炮彈是從側翼飛出來的”德軍師長吃驚的問“難道他們在兩側部署有大量的反坦克炮嗎”
“不是反坦克炮，而是坦克。”參謀長苦著臉說“師長閣下，您快瞧瞧我軍的側翼。”
師長舉起望遠鏡朝遠處望去，只見進攻部隊的側翼，不知何時出現了一支蘇軍的坦克部隊，幾十輛坦克排成了戰斗隊形，正快速地沖過來。有些坦克在行駛中，還不時地停下來開炮。雖然不少的炮彈落空了，但自己麾下的坦克，卻依舊一輛接一輛地被擊毀。
“見鬼，這些俄國人的坦克，是從什么地方冒出來的”看到從側翼沖出的蘇軍坦克，德軍師長開始咆哮起來“立即命令炮兵開炮，一定要把這些俄國人坦克統統消滅。”
雖然德軍參謀長在第一時間，就把師長的命令下達給炮兵，但還是遲了一步。沖過的蘇軍坦克，一半繼續向德軍進攻部隊的側翼實施突擊，而另外一半，則直接撲向德軍炮兵陣地。
德軍的炮兵陣地附近，雖然部署有警衛部隊，但這些部隊對付蘇軍的步兵還湊合，見到轟隆隆駛來的坦克群，都是就像炸了窩似的亂了套。除了少數士兵還待在工事里，用機槍朝著行駛中的蘇軍坦克，進行徒勞的射擊外，其余的官兵則像沒頭的蒼蠅似的亂串。
蘇軍的坦克沖進炮兵陣地，就如同狼沖進了羊群，不到幾分鐘，那些原來還在拼命朝著蘇軍陣地射擊的火炮，就變成了一堆堆的廢鐵。
消滅了德軍的炮兵陣地，這些坦克又調頭向東，趕去與正在攻擊德軍進攻部隊的戰友匯合。一輛坦克甚至從德軍師指揮部二十多米的地方駛過，把德軍師部的官兵都嚇得連大氣都不敢出，深怕暴露了自己的目標。
坦克的突擊過后，緊跟而來的又是蘇軍的步兵。看到密密麻麻的人群，德軍參謀長對師長說“師長閣下，俄國人至少有一個師向我們發起進攻，我建議立即撤退，否則我們就有全軍覆滅的危險。”
德軍師長早就被蘇軍的坦克嚇跑了膽子，聽到參謀長的建議，立即忙不迭地點頭表示同意“撤退，立即撤退”
半個小時后，堅守在頓涅茨克城內的梅爾庫洛夫少將，才知道正面的德軍已經撤退，等他命令部隊展開追擊時，已經遲了一步。撤退的德軍留下少數部隊擔任阻擊，大部隊則乘坐卡車或裝甲車溜走了。
梅爾庫洛夫很明白，自己手下的部隊根本沒有什么代步的工具，要想徒步追上有卡車和裝甲車機動的敵人，根本就是不可能的事情。就算勉強追上去，等部隊跑得筋疲力盡時，敵人冷不防地殺個回馬槍，就會給自己造成巨大的損失。因此，他果斷地向部隊下達了命令，停止追擊，原地加固工事，以準備迎擊敵人可能再次發起的進攻。