朱可夫視察完第27集團軍的全部部隊后，同意了索科夫的提議，不用再花費大量的人力和物力，來修建根本排不上用途的防御工事，而是專心練兵，以便在短時間內提升部隊的戰斗力。
在接下來的日子，索科夫集中精力練兵，把自己所了解的那些戰術和訓練方式，都毫無保留地傳授給各師師長。索科夫知道在這么短的時間內，要讓指戰員們掌握這些技戰術水平，是非常困難的，但為了在接下來的庫爾斯克會戰中，自己的部隊不至于被德國人打得滿地找牙，這已經是他能做的極限了。
就在科斯基地區的練兵工作進行得如火如荼之計，德軍開始利用鐵路向哈爾科夫方向集結部隊，其中一支部隊就是剛剛重建，由旗隊長坦森擔任師長的帝國師。由于德軍的保密工作嚴密，蘇軍只知道有大量的德軍集結，卻不知在這些德軍中會有自己的冤家對頭。
索科夫調離第六集團軍之后，最高統帥部任命什列明中將接替司令員一職。但什列明在接到任命后，忽然感染了風寒，一直在莫斯科的軍醫院里進行治療，集團軍內部的工作就由維特科夫暫時代理。
維特科夫代行集團軍司令員職責的同時，還接到了最高統帥部的另外一道命令在現有防御地帶修筑完善、堅固的防御工事，以防止德軍可能發起的進攻。
接到這道命令后，維特科夫就命令各師在現有的陣地上搶修工事，以防止德軍可能發起的進攻。要搶修工事，自然需要大量的人力和物力，因此維特科夫命令各師除留下少數兵力擔任警戒外，其余的部隊都投入到工事的修筑工作中去了。
得知自己的部隊要開始修筑工事，近衛第67師師長梅爾庫洛夫還專門請示他“參謀長同志，上級命令我們在現有的防區修筑工事，那還需要派小分隊到敵后偵察和搞破壞嗎”
“將軍同志，”聽到梅爾庫洛夫的問題，維特科夫立即回答說“自從德軍的三個黨衛軍師遭到我們的沉重打擊之后，剩余的德軍都躲在巴爾文科沃地區不敢動彈，就算我們派出小分隊深入敵后，恐怕也很難取得什么戰果，我看還是算了。你們師當前的首要任務，就是抓緊時間搶修工事，以防止德軍可能發起的進攻。”
“好吧，參謀長同志。”梅爾庫洛夫也覺得前段時間的那場勝利，已經把德國人打破了，恐怕在夏季到來之前，他們是不敢輕舉妄動，“我立即著手安排工事的修筑工作。”
既然之后，不管是維特科夫還是梅爾庫洛夫，都為自己的這個草率決定而后悔。如果近衛第67師依舊按照索科夫原來的命令，隨時派人到敵后進行偵察和破壞，肯定能發現駐扎在巴爾文科沃的骷髏師和旗衛隊師，悄悄地朝著哈爾科夫方向調動。
駐扎在哈爾科夫的蘇軍部隊，雖然從后方補充了不少的兵員，但都是沒有經過任何軍事訓練的新兵，而且到了部隊以后，相當多的人連武器都沒有。但部隊里的指揮員對此卻毫不在乎，他們想到德軍不久前剛遭到了重創，在短時間內根本不可能再發起進攻，至于很多戰士沒有武器，那正好可以讓他們專心修工事。
可令蘇軍做夢都沒有想到的時，4月28日清晨，駐扎在哈爾科夫南面和西面的德軍，突然用猛烈的炮火轟擊蘇軍的陣地，一時間，所有的前沿陣地都被硝煙所籠罩。
還在睡夢中的蘇軍指戰員被驚醒后，立即暴露出缺乏訓練的缺點。如果是老兵，發現陣地遭到敵人的炮擊，肯定是躲在掩蔽所里不出來；在外面執勤的戰士，肯定就近躲進附近的防炮洞里。但如今陣地上的戰士，都是沒有經過任何訓練的新兵，一聽到炮響，頓時就慌了神，他們沖出掩蔽所，像無頭的蒼蠅似的在戰壕里亂跑著，直到被落下的炮彈掀飛，或者是橫飛的彈片削倒。
密集的炮擊結束后，德軍便在坦克的掩護下，向蘇軍的陣地展開了進攻。沖在最前面的，就是德軍的三個黨衛軍師。帝國師首先突破了蘇軍在城西方向的防御，跟隨著潰兵朝著城市沖去。
而從南面進攻的旗衛隊師和骷髏師，則遭到了蘇軍頑強的抵抗，一時間戰斗陷入了膠著。如果是一個月前，堅守在哈爾科夫南面的蘇軍部隊，肯定是抵抗不住兩個德軍黨衛軍師的進攻。但由于骷髏師不久前遭受了重創，豪塞爾便將該師原有的官兵縮編為了一個團，又另外將兩個國防軍的步兵團補充進部隊，整出了一個不倫不類的骷髏師。