張飛看到城中有變，準備帶著將士殺入襄陽城中，劉備連忙阻止，道不要魯莽，驚擾了百姓
魏延此時正在招呼劉備軍馬入城，忽然城內一隊人馬帶著兵馬出來，大喊道無名小卒，竟敢叛亂還認得我大將文聘么
魏延聽后大怒，也不答話，挺槍就來戰斗，兩人的部隊在城邊混戰在一起，喊聲大震。
劉備看到這個情況道我本來是準備保護百姓，沒有想到會害了百姓如果是這樣，我就不去襄陽了
孔明知道劉備這個人別的不行，仁德之心泛濫就止不住，當下建議道江陵是荊州的要地，不如我們先去取下江陵作為安家之所。
劉備點點頭，道這樣做就最好了。于是帶著百姓，離開了襄陽城，往江陵方向走去。
襄陽城中的百姓，有很多乘著廝殺的機會私自逃了出來，想要追隨劉備的腳步，魏延和文聘交戰，一直戰斗到身邊的兵士都損傷殆盡，只能調轉馬頭，快速離開，卻不見劉備在城外，長嘆一聲，只好往長沙去投太守韓玄去了。
劉備帶著軍民十幾萬，大小車輛數千，還有一些輜重姓李不計其數，繞過襄陽城往江陵方向行進，路過了劉表的墓碑，劉備帶著眾人前來祭拜，哭著道我無德無才，辜負了兄弟的重托，集中了一身的罪過，但是和百姓沒有關系，希望兄弟顯靈，保護荊襄的百姓神情十分悲切，軍民沒有不落下眼淚的。
忽然哨兵來匯報，說是曹操大軍已經進駐樊城，派人收拾了船只，很快就會渡江趕過來。
眾位將領道江陵這樣的險要之地，足可以守衛，現在我們帶著數萬百姓，每天只能行走十余里，這樣的速度什么時候才能到江陵如果曹兵趕到了，我們又怎么去抵抗敵人呢不如就將百姓都拋棄吧，我們先走。
劉備哭著道做大事的人，一定要以人為本，現在大家愿意跟著我，我怎么能拋棄他們呢
百姓聽到了劉備的話語，紛紛傷感起來，追隨劉備的心情更加濃厚了。
劉備帶著百姓，緩緩前行，孔明道按照這樣的速度，曹軍不久就會追到我們，可以派關羽到江夏去找公子劉琦求救，讓他快點帶著兵馬乘船到江陵。
劉備同意了，派關羽和孫乾帶著五百軍士到江夏去求救，讓張飛在后面斷后，趙云保護百姓老小，其余的人都保護著百姓前行，每天只能走十余里，就在原地休息。
曹操此時在樊城，派人渡江到襄陽，要召見劉琮，其有些害怕，不敢去相見，就派蔡瑁和張允先去，王威秘密告訴劉琮道主公現在投降了曹操，劉備也離開了，曹操一定會沒有什么準備，希望主公可以設置一些奇兵，在險要的地方布置，那么曹操就可以被擒獲了。抓住曹操后，一定會名震天下，中原雖然廣闊，可以挾持曹操來傳號令來平定，這是一個十分好的機會，不能失去啊。
劉琮將這個想法告訴了蔡瑁，蔡瑁怒斥道你不知道天命，敢在這里亂說
王威怒罵道你這個賣國之徒，我恨不得吃掉你的肉
蔡瑁拔出了劍，準備當眾斬殺王威，被蒯越勸止。
蔡瑁和張允兩人一起去了樊城，拜見了曹操，兩人的態度十分諂媚。