曹仁建議道：“可以先下定寨柵，穩定基礎后再來攻打。”于是曹操就下令兵士砍伐樹木，起立排柵，分作三寨：左寨曹仁，右寨夏侯淵，操自居中寨。到了第二日，稍微休息過后，曹操帶著三寨的將士，往關口殺出，正好遇到了西涼的兵馬，兩邊都布置了陣勢，曹操走到陣中心，看到西涼的兵士，十分驍勇，威風凌凌。在看馬超生得面如傅粉，唇若抹朱，腰細膀寬，聲雄力猛，白袍銀鎧，手執長槍，也在陣中心的位置，旁邊市龐德和馬岱，覺得不能輕視。
他對馬超道：“你是漢朝名將的子孫，為什么要背叛朝廷謀反呢？”
馬超聽后更加生氣了，罵道：“曹賊！你欺君罔上，罪不容誅！將我父親陷害，殺父之仇不共戴天，我一定要將你的肉一口一口咬掉！”說完也不給曹操解釋的機會，直接殺了過去。
曹操背后于禁出來迎戰，兩馬相交，斗了八九回合，于禁打不過，只能逃走。
張郃又出來迎戰，斗了二十個回合，不是對手，只能繼續逃走，李通出來迎戰，馬超越戰越勇，在幾個回合里面，將李通一槍刺死于馬下，馬超將搶高高揚起，西涼兵士一起沖殺出來，曹軍大敗。西涼軍沖鋒速度很快，又十分驍勇，左右將領都抵擋不住。
馬超、龐德、馬岱帶著百名騎兵，直接往中軍方向突進，準備直接擒住曹操，曹操在亂軍之中，只聽到了西涼大軍喊道：“那個穿紅色長袍的是曹操！”曹操馬上將身上的長袍脫下來，又聽到有西涼兵士喊道：“長胡子的那個人是曹操！”曹操十分驚慌，拿出佩刀將胡須直接砍斷，有西涼兵士目睹了這個情況，將曹操用佩刀隔斷胡須的事情告訴了馬超，馬超又對眾人道：“那個胡子很短的是曹操！”曹操聽說后，只能用旗子將脖子給圍起來，偷偷逃走了。
曹操正在逃跑的時候，忽然背后趕過來一個騎兵，回頭看到，這人正是馬超，曹操十分驚訝，左右看到后直接逃走了，只留下了曹操一個人。
馬超大喊道：“曹賊休走！”
曹操也是十分害怕的，畢竟馬超的武藝他看到了，馬超感覺就要趕上了，從后面一槍刺去，曹操繞著樹走動，馬超一槍刺在了樹上，因為用力過猛，槍刺得很深，將其拔下后，曹操已經跑得很遠了。
馬超縱馬追趕，山坡附近忽然轉出來一個將領，大喊道：“不要傷害我們主公！曹洪在此！”于是縱馬向前，攔住了馬超得去路。這樣曹操才有機會走脫，曹洪和馬超對戰，打了四五十個回合，刀法散亂，力氣也跟不上了，夏侯淵帶著十幾個騎兵也到了。
馬超獨自一個人，害怕還有其他曹將，被其暗算，只能調轉馬頭撤退，夏侯淵也沒有去追趕了。
曹操回到營寨中，還好是曹仁死守了寨柵，所以沒有損失多余得人馬。
曹操進入營寨后，嘆道：“如果我那個時候將曹洪殺死了，那么今天就一定會死在馬超的槍下！”于是叫來曹洪，進行了重重的賞賜。收拾了敗軍，堅守寨柵，深溝高壘，不允許任何兵士出戰。
馬超每天帶著兵士來營寨前面辱罵曹操，曹操當作聽不到一樣，依然下令將士們堅守，如果有亂動的人就斬首。
諸位將領建議道：“西涼的兵馬都擅長使用長槍，可以用弓箭來應對。”
曹操道：“戰爭的主動權在我們的手上，并不是在賊人那里，賊雖然有長槍，但是刺不進來。諸位就在堅硬的墻壁中觀看，賊自己會退去的。”