孔明對眾人笑道：“曹操雖然知道兵法，但是不懂得詭計。”于是請劉備親自渡過漢水，背靠著漢水扎營，孔明在劉備耳朵附近道：“如此如此。”曹操看到劉備背靠著漢水扎營，加上連夜的吵鬧，心神不寧，有些疑惑，就讓人去下戰書，孔明批準了決戰的日期。
到了第二日，兩軍在中路無界山面前對陣，形成了龐大的陣勢，曹操從陣眼中走出，門旗之下，十分氣派，兩行布列龍鳳旌旗，擂鼓三通，請劉備出來答話。
劉備帶著劉封、孟達等諸將領出來，曹操揚起馬鞭大罵道：“劉備，你這個忘恩負義的小人，就是一個反叛朝廷的賊人！”
劉備不甘示弱，道：“我是漢朝后裔，獻帝的皇叔，是奉了獻帝的詔書來討伐你，你殺死了母后，自立為魏王，還用天子的車駕，不是謀反又是什么？”
曹操聽后十分生氣，命徐晃出來作戰，劉封出來迎戰，兩人交戰劉備先進入了陣中，劉封打不過徐晃，調轉馬頭準備離開，曹操連忙下令，道：“抓住劉備的人，就是西川的主人。”
曹軍在瘋狂的利益下面殺奔過來，蜀軍往漢水方向奔逃，將馬匹和器械丟了一路，鋪滿了整個道路，曹軍看到后，紛紛去搶，曹操看到后，連忙鳴金收兵。
眾人道：“我們正準備殺奔過去，將劉備擒住，大王為什么要收軍啊？”
曹操道：“我看到蜀軍背靠著漢水扎營，這是疑點之一，然后還沒有開始戰斗，就將馬匹和器械都扔掉了，這是第二個疑點，可以快點退軍，不要去取那些東西。”
于是下令道：“誰要是敢去了蜀軍丟棄的東西，馬上軍法處置，可以速速退兵。”
曹軍正準備回頭的時候，孔明將號旗舉起來，劉備中軍領兵而出，黃忠從左邊殺出來，趙云從右邊殺出來，曹軍潰逃，孔明連夜追趕。
曹操只好傳令到南鄭，只看到五路火起，原來是魏延、張飛被嚴顏代替守衛了，分兵殺了過來，將南鄭已經拿下了。曹操十分驚訝，只能往陽平關逃走，劉備大軍追到南鄭褒州，對當地的民眾進行安撫，劉備詢問孔明道：“曹操這次過來，怎么會失敗得如此之快？”
曹操這個人本來就是疑心很重，加上年級也大了，有些力不從心啊，雖然懂兵法，能用兵，但是疑心太重就會失敗，我是用他的這個弱點來擊敗他的。
劉備道：“如今曹操退守陽平關，勢力已經很小了，先生準備用什么辦法來徹底擊退他們？”
孔明道：“這件事我已經想好了。”便吩咐張飛、魏延帶著兩路人馬去搶劫曹操的糧道，讓黃忠、趙云分兩路去放火燒山，四路軍將，都根據任務目標行動了。
曹操在陽平關據守，有探子來匯報，道：“現在蜀兵將遠近的小路全部都封塞起來，將柴砍掉，放火燒干凈，不知道他們的兵馬去了哪里。”
曹操正在疑惑之間，忽然有人來報，說是張飛和魏延分兵劫糧，曹操詢問道：“你們誰敢去迎戰張飛？”
許褚道：“讓我去吧！”于是曹操給他派了一千兵馬去陽平關的路上護送糧草。