軍陣外圍的樊稠見到自己的全力一擊竟然未竟全功，雖然覺得驚詫，卻也毫不停留，馬上下令騎兵迅速離開，然后回到離軍陣三百多步遠的地方繼續列陣，只待稍做休整之后，再行沖陣。
見此情形，蘇致馬上下令將受傷的士卒搬回陣內，然后將沒有受傷的刀盾兵安排在外圍，其余受傷的刀盾兵則安排在第二層或者第三層，同時又將軍陣收攏，使其更加緊密。同時，又下令士卒立即進食，稍做休息，靜待西涼軍的第二輪沖陣。
蘇致下令士卒休整的時候，數百步之外，董卓軍騎兵也在做休整，早要原因就是從離開安邑之后，騎兵便狂奔數十里，然后又想趁著司州大軍未有防備的時候一舉擊潰這三萬大軍。
可惜事與愿為，蘇致大軍雖然沒有騎兵，但是卻將數百親衛當作斥侯使用，這就讓樊稠想要偷襲的愿望落空。所以只得用飛熊軍沖陣。
原來想著以飛熊軍的實力，沖破步軍的軍陣是手到擒來的事情，可是讓人大吃一驚的是，對方的軍陣竟然將飛熊軍的沖陣給擋住了，而自己的騎兵也損失了近千騎。
不得已之下，樊稠只得下令，大軍稍作休整，等戰馬的馬力恢復一些后，再進行攻打。他相信，只需要自己再次攻打，司州軍一定支撐不住的。
聽到休整命令的董卓軍士卒，都迅速從馬上跳下來，然后從腰間摘下水壺，將壺塞拔掉，然后，將水壺里面的水仰頭喝上兩口然后又將壺塞到自己戰馬嘴中，將壺里的水大半都倒給戰馬喝掉。隨后又從身上布包中掏出一把豆糧，用手捧著伸到戰馬嘴邊。一邊喂著戰馬一邊用另一只手仔細的梳理著戰馬的鬃毛，順便將戰馬身上的汗水抹去。
一刻鐘之后，隨著樊稠的一聲令下，騎兵士卒迅速整理著戰馬的裝備，將馬鞍的捆繩扎緊，然后又將自己的兵器在馬鞍旁邊掛好，以便自己隨時能夠將其取出。隨后，才翻身上馬，輕提韁繩，朝著指定的位置緩步踱了過去。
待陣形列好后，在一聲號角的長鳴聲中，以飛熊軍為前驅，西涼鐵騎為后軍，董卓軍的騎兵再次列陣朝著司州軍蘇致部的軍陣直奔而來。
這一次，騎兵并不是分成兩面進攻，而是從三面進攻，分別是從東南西三面圍了過來，而北面，則是正好面對蘇致部大營的位置，卻是并沒有安排騎兵進行攻擊。這也典型的圍三缺一的戰法，如此正好能夠瓦解司州軍死戰的決心。只可惜，司州軍士卒早已經激起了死戰之心，哪里會如此輕易的就被他們瓦解。
面對著如潮水一般涌來的董卓軍騎兵，蘇致不知道他還能夠守堅多久，但是他卻知道自己必須堅持下去。經過剛才一戰，多達一成多的傷亡并沒有讓屬下士卒的士氣下降，反而因為澤袍的死傷而更加同仇敵慨。
隨著一聲令下，正在休息的士卒紛紛站了起來，準備迎接董卓軍騎兵的第二輪沖殺。很多精壯的長槍兵更將走到前面幾排刀盾兵身后，將那些受輕傷的刀盾兵替換下來，自己頂在了豎起的盾牌后面。
如此是在沖殺對戰當中，不同兵種之間的士卒是不可能互換的，但是這種列陣防御卻是不一樣，只需要死死扛住騎兵的沖擊就可以。
而那些退出來的受傷士卒也并沒有退回到陣中去，而是接過了那些長槍兵的長槍，如同別的槍兵一般，將槍尾插入地上，槍尖朝著陣外斜伸出去，然后雙手緊握槍桿，靜靜的等待著騎兵的沖擊。