幾乎是在秦軍反起反擊的同時，司馬梗部四萬五千大軍出現在長平關北面，向長平關發起了猛烈的攻擊。長平關守將雖然已經得到趙括的提醒，卻因為趙括自己都不能肯定秦軍的情況，所以根本就沒有嚴加防御。
而調入百里石長城的三萬異人兵馬，雖然曹查理諸人都知道秦軍會出兵攻打長平關，但是他們的兵力太少，而且戰力不強，又被分配在百里石長城數余里的城墻上面，根本就沒有能夠抵擋住秦軍的進攻。長平關在堅持了一天一夜后，終于在秦軍拼死攻打下失守。
隨后，司馬梗一邊加強長平關的防御，一邊派大軍沿百里石長城一路東進，向東面的故關發起了進攻。
我們把目光再回到光狼城主戰場之上，趙括的想法是好的，但是他沒有考慮到趙軍已經連忙戰斗了一天一夜，一鼓作氣，再而衰，三而竭。當趙軍開始準備撤退時，數十萬養精蓄銳的秦軍將士如同下山猛虎一般撲向趙軍。
三十五萬趙軍在同等數量的秦軍猛攻下，被殺得步步后退，趙括見狀，連忙將自己身邊的十萬中軍調往前面，試圖將秦軍的攻勢阻住，然后利用秦軍壁壘將秦軍的攻打遏制住。
可惜的是，面對秦軍數萬弩兵的攻擊，趙括的中軍依然抵擋不住秦軍的攻勢，還是步步后退，在死死阻攔半日時間不到，趙軍便損失數萬之眾。
無奈之下，趙括不停的調兵遣將，一邊阻攔秦軍的進攻，一邊安排大軍反撤。而白起則下令秦軍步步緊逼，根本就不給趙括留下調整兵力的余地。
黃昏時分，趙軍終于有數萬士卒退回丹水東岸，正在此時，趙括卻得到消息，中軍所在泫氏城已經被秦軍奇兵攻下，目前已經有近五萬秦軍進駐泫氏，阻斷了大軍退往后營輜重糧草營地的道路。
到此時，趙括哪里不明白自己已經中了秦軍的圈套，只是后有追兵，前攔截，而自己的大軍又師老兵疲，根本就沒有時間停下來休整。無奈之下，趙括只得下令渡河大軍轉道向北，進入韓王山以西的丹水谷地當中。
泫氏城內，皇甫超博正在參加王陵招集的將領議事。兩個時辰前，王陵領一萬騎兵突然殺到泫氏城下，然后以迅雷不及掩耳之勢攻下了這座只有不到五千人駐守的城池，隨后得到消息的后續兵馬迅速渡河，趕到了泫氏，如此一來，就有四萬大軍在此截斷趙括大軍與后營之間的聯系。
不管是王陵還是皇甫超博，都知道，最為艱難的戰事即將開始，他們這四萬大軍接下來將是整個戰事的關鍵。
果然，將眾將招集過來后，王陵便馬上開始安排防御，四萬大軍被他分成兩部，他親自領兩萬大軍防御西北方向的趙括部大軍，而皇甫超博則領他所部一萬五千大軍，防御東北方向的趙軍后軍營地方向的大軍，至于泫氏城內，僅留下五千兵馬防御城池。
經過一夜的時候，趙括終于將趙國大軍撤回了丹水東岸，此時，大軍已經只剩下不到三十萬兵馬，而秦軍也有近三十萬大軍緊隨而至。
退回丹水東岸的趙括，馬上下令大軍重新立營，好讓士卒得以安全休整，同時，又派人返回邯鄲，請趙王繼續派兵支援，在他看來，自己在這里牽制住秦軍數十萬軍，只要邯鄲再派數萬大軍，與后營的八萬大軍匯合后，便可以里面外合擊，徹底擊敗秦軍。