洛陽城內，皇甫超博已經有些焦頭爛額了，雖然事先也已經猜得，自己將要面對的不僅僅是魏趙兩國大軍的進攻。但是等消息傳過來之后，皇甫超博這才發現，自己情況比他自己想象得要糟，除了魏趙兩國近二十萬大軍出兵攻打魏郡外，還有兩國大軍也向自己發起了進攻。
五月二日，在得到魏國已經向唐國邯鄲和魏縣發動了進攻之后，齊國大軍突然從任城國出兵，抵達金鄉城后，齊軍并沒有馬上攻城，留下一萬大軍將金鄉城圍住后，大軍直逼山陽郡治所昌邑城下。
王宮之內，皇甫超博再一次將眾人招集起來，商議如今應對齊國的進攻，以及后續就要面對的問題。
“諸卿，如今齊國也已經出兵了，若是所料不差的話，吳國估計也會按奈不住的。”皇甫超博坐在王座之上，沉聲向諸人說道；
“大王英明，”郭嘉不動聲色的拍了一下皇甫超博的馬屁“如今河南河北，三國大軍已經開始發動了進攻，以孫吳的情況來說，吳王應該是不會坐視的，所以吳國出兵是必然的，只是看他們準備從何處進攻而已。”
“大王還應該防備荊州劉表，荊州江夏郡與我廬東相鄰，若是我軍四面受敵，難保劉表不會生出別樣的心思來。”董昭道；
“劉表那國倒是無妨，如今尋陽城內有戰兵和守兵各一校，足有一萬大軍駐軍，韓暹將軍亦是軍中老將，若是黃祖敢出兵尋陽，定叫他有來無回。孤如今只是擔心吳國的出兵方向。”皇甫超博搖了搖頭道；
講到這里，皇甫超博突然開口向史阿道“史將軍，如今齊國的兵馬情況可有消息，到底出動了哪些兵馬，以何人為將”
“回大王，目前尚未有詳細情報回稟，只是從金鄉傳出來的情報顯示，至少有八到十萬大軍從金鄉過境，向著昌邑方向而去。”史阿起身回答道；
“傳令下去，盡快弄清楚詳細情報”皇甫超博沉聲道；
如今魏郡的情況已經很明了，趙魏兩國聯軍，光是騎兵就有近六萬，雖然趙云一擊即中，接連兩場戰事，消滅了魏軍萬余大軍，但是這些損失的兵馬中絕大多數為步卒，騎兵加起來不到兩千。
而唐軍自己的騎兵只有不到四萬騎兵派往魏郡，這其中還只有不到兩萬特殊兵種，其余還有一萬虎賁騎兵和一萬普通騎兵。與聯軍相比，戰力上面還是有不小的差距的。如今的情況，皇甫超博只能寄希望趙云和魯肅幾人能夠抓住機會，先將聯軍的其中一部騎兵打殘，如此唐才有幾分希望能夠贏，否則
就在皇甫超博與一眾軍師商議應對之策時，曹操已經率領著齊國十數萬大軍兵臨昌邑城下。這一次，曹操一共出支了青州軍2萬，虎豹騎一萬，另外再加上武衛營、中壘營和中堅營共三營戰兵，再加上任城太守曹仁手中的戰兵一萬和郡國兵一萬，以及魯國相楊沛召集的兵馬一萬和濟北相滿龐的一萬大軍，共計十萬士卒，外加兩萬民夫工匠，合計兵馬數量達到十二萬之眾。
除了這些兵馬外，曹操留下了青州刺史兼北海相夏侯惇鎮守青州，與此同時，他還為夏侯惇留下了青州兵和虎豹騎各一萬，以及驍騎、游擊兩營精銳，用來防御王城。夏侯惇的任務除了守好王城外，還有統領青州諸郡防御瑯琊軍的目的。