隨著時間的流逝，楚軍的進攻雖依舊猛烈，但秦軍的人數優勢開始展現。
在公輸家全力趕造渡河船只的支援下，秦軍渡河的士卒一天比一天多，楚軍的人數優勢則因為接連大戰而逐漸消弭。
若非有項羽與英布等將數次身先士卒，鼓舞士氣，保證楚軍的士氣不墜，怕是此時便是韓信轉守為攻的時候。
但即使如此，形式仍是不容樂觀，楚軍無法吃掉韓信所率領的秦軍，自然就無法騰出手來解決章邯部，最終消滅秦國大量有生力量，無法破局。
既然楚軍無法破局，時間又站在了秦國的這一邊，這就代表秦軍基本上已然把握勝局。
果然，季布所帶的楚軍與諸侯聯軍合計二十余萬軍隊在面對章邯與王離組合，四十余萬的秦軍，壓力可想而知。
在一次交戰之中，被要一血前恥的王離親率大秦殘余最精銳的百戰穿甲兵與黃金火騎兵一舉沖破諸侯聯軍的防線，配合趕來的羅網六劍奴等一眾羅網殺與影密衛手實施斬首戰術，幾乎將諸侯高層斬殺殆盡。
本就實力薄弱、士氣低迷的諸侯聯軍在指揮系統被打掉之后，立刻會陷入潰逃模式，使得季布所率領的楚軍戰線大開。
章邯立刻把握機會，親率大軍猛烈進攻缺口，雖有曹咎及時回援，但仍是無法抵擋如潮水般涌入的秦軍，曹咎本人更在關鍵時刻被一名武功奇高的老者擊殺，致使防線洞開。
楚軍開始潰散，季布眼見無力回天，帶著剛剛組建完成的楚國影虎軍團，做出最后的沖鋒。
最后季布被鐘離昧所殺，麾下楚國影虎軍團全軍覆沒。
在擊敗季布部與諸侯聯軍之后，章邯明白越是這個時候，越是急不得，在好好修整了三日之后，便率領大軍前往直奔最后的戰場。
項羽也早從敗逃回來的楚軍士卒那里得到小心，得知季布與曹咎戰死，棘原方向的楚軍與諸侯聯軍潰敗。
現在的情況是，即使項羽想要回身，但如今韓信部已然全部渡過黃河，兵力方面占據優勢。
楚軍在項羽的帶領下能夠保持攻勢就已經很不錯了，現在回身只會給韓信可趁之機，使稍有不慎便是全軍覆沒。
就在項羽左右為難的時候，韓信幫他做出了選擇。
原來，韓信在全軍到來之后，并不是只顧防守，他還在觀察項羽的破綻。
連番猛攻，鐵打的人受不了，更何況是血肉之軀的楚軍呢
韓信一直的等待一個一舉擊敗楚軍的機會，而這個機會隨著季布部被滅的消息傳回楚軍，終于出現了。
就在這消息傳回楚軍的當晚，韓信也得到了來自影密衛的消息，當機立斷，夜襲楚營，不給項羽留有任何喘息的機會。
項羽也雖料到秦軍會挑在這個時候忽然出寨，但仍是低估了韓信的決心，楚軍經過多日來的連番激戰，又逢夜襲，早已疲憊不堪，在面對數倍于己的秦國士卒之時，顯現不止之態。
戰線更是有數處被韓信洞穿，即使有英布、虞子期等猛將填補，但無奈兵力不足的劣勢已顯，經過一夜的廝殺之后，明白大勢已去的項羽只得拔營而走。
韓信挑選精銳騎兵，沿途追擊，楚軍死傷無數。
就在項羽好不容易擺脫韓信的追擊之時，忽有一路大軍殺出。
擋住楚軍歸途，待項羽看清來人，竟是本該出征楚地的漢王成蹻所率的那只部隊。
成蹻首度在天下人面前展現出自己的指揮才能，早已經疲憊力盡的楚軍當即被分割成數段，各自為戰，很快便被秦軍殲滅大半。
而項羽只得帶著小部分的殘軍往其他方向逃去。