皮諾曹和小燈芯去了那個所謂的快樂王國后都變成了驢，接著他們便被那個哄騙他們的人帶到了市場，這不是他第一次那么干了，靠著這個辦法他幾年不到就撈了很多錢，成了一個百萬富翁。
小燈芯被賣給了一個農民，皮諾曹則被馬戲團的班主買了，他打算訓練一頭驢，讓他同馬戲團里的其他動物一樣又跳又舞，可惜皮諾曹卻完全沒有心情。馴獸師不管那么多，他不聽話就用鞭子抽他，就這么訓練了3個月，直到他認為皮諾曹可以上場表演為止，為此他身上挨了不知道多少下皮鞭。
終于到了表演這天，大街小巷貼滿了五顏六色的海報，驢子皮諾曹成了舞蹈明星，開場前一個小時馬戲團的帳篷里就滿座了。
皮諾曹被打扮得像過節一樣，套著閃閃發亮的新皮韁繩，兩只耳朵各插著一朵白茶花，然而在他第一次表演的時候他就摔折了腿，獸醫認為他無法繼續表演了。
班主為了挽回損失，決定將皮諾曹拉到市場上賣了，新的買主覺得他瘸腿了干不了活，買他不過是為了他的皮，用它做一面大鼓。總之這買主花了二十個子兒，把驢帶到海邊一個懸崖上，他在驢的脖子上吊一塊大石頭，用一根繩子綁住他的一條腿，接著猛地一推，把他推到了海里去。
周圍的魚以為那是一頭死驢，紛紛上前啃咬，這時一頭大鯊魚忽然出現，將皮諾曹整個吞了。等他從昏迷中醒來，連自己也弄不清是在哪一個世界，他的周圍一片漆黑，什么聲音也聽不到，他只是覺得有一陣大風吹在臉上。
他順著那風走了過去，遠遠得好像看到一點微弱的光，一閃一閃的，仿佛隨時都會熄滅。
但隨著他越往前走，火光就越是亮，越是清楚，他走啊走，最后走到了，他看到了一張小桌子，上面擺著吃的，還有一支點燃的蠟燭，插在一個綠色的玻璃瓶上，桌子旁邊坐著一個小老頭，頭發胡子白得像雪。
可憐的皮諾曹一看到這個人，馬上感到大喜過望，差點昏倒。
他想笑、想哭、想說很多很多的話，可結果只能亂叫一通，張開胳膊摟住了小老頭的脖子：
“噢！我的爸爸，我終于又找到您了，從今以后我永遠、永遠都不會離開您！”
原來小木偶皮諾曹找到了制作他的工匠，小老頭也不敢相信這一切是真的。
小老頭賣了自己的外套，送皮諾曹去讀書，但他卻偷溜去看木偶戲，還和小燈芯一起跑到了“歡樂國”，一晃就是兩年過去了，工匠以為皮諾曹已經不見了。
這一切就像是夢一樣，一個工匠怎么會跑到大海上，還被大鯊魚給一口吞進肚子里呢？
后來父子二人齊心協力，逃離了海怪的肚子，兩人又重新回到了家中，后來他還遇到了被農民買走的小燈芯，他已經活活累死了。匹諾曹回到了家中后，照顧年老體弱的父親，有天晚上，皮諾曹做夢夢到了仙女，她還是那么漂亮。
仙女告訴匹諾曹，為了報答他遇險路上對同伴施救的好心，她原諒了他迄今為止所做的一切淘氣事，以后一直這樣小心謹慎得做人吧。
夢到這里，匹諾曹醒了，他去照鏡子，他覺得這是另外一個人。他再看不見原來的木偶，卻看見一個聰明伶俐的漂亮孩子，栗色頭發，藍色眼睛，跟所有的孩子一模一樣。
鏡子旁邊還放著一套漂亮的衣服、帽子和一雙皮靴子，他連忙穿上，然后去找爸爸去了。
喬治安娜也打算做一次“神仙教母”，她用魔杖將小女孩身上顏色暗淡的裙子變成了禮服裙，就跟那些出現在舞會上的貴族小孩一樣，還教她跳舞。
小女孩很高興，她們一直跳，跳到她媽媽叫她回去吃飯了才離開，走的時候她還和喬治安娜約定，明天還要再來。
她沒有答應，只是笑著同那個小女孩兒揮手，然后那個小女孩兒穿著她的“新裙子”離開了。
這個魔法很快就會失效的，就像仙杜雷拉的裙子，到了午夜十二點就會恢復原樣。
她不知道自己做得對不對，雖然小女孩兒得到了短暫的“公主”記憶，可是那種失落感卻可能讓她難受很久。
如果我不曾見過光明，我本可以忍受黑暗；如果我不曾擁有，就不懼怕失去。
當人擁有過幸福的體驗，任何一點苦難就會變得格外明顯、強烈。
“我離開不是因為我害怕你。”喬治安娜對著空屋說“我可不想在家里也那么小心翼翼，膽戰心驚。”