到了預定時間，張天海果真帶著弟兄們跑了。
日軍再次的進攻已經是一個小時后的事情了，準備得十分妥當而且十分興致沖沖的日軍攻到南岸陣地時已然是人去陣地空，還有一顆課炸彈……
而二一六團一營的官兵們早已在四十分鐘前撤退完畢了。
此時的三十六師殘余官兵正在向昆山方向撤退，沿途被日軍航彈炸得坑坑洼洼的路面上都是些潰兵和與上級打散了的小部隊，他們大多數已經與師級團級單位已經失去了聯系。
到處都是一團亂糟糟的，毫無章法可言，日軍的飛機還在天空上盤旋著，像極了一只嗷嗷叫的禿鷹，在等待著地上的人們死亡。
失去了建制的潰兵們大概只有幾個下場――要么當逃兵，要么被其余部隊收編，要么就是死在日本人的屠刀下。失去了建制的他們，根本就不能形成戰斗力！
絕望和匆忙，還有紊亂，都在這里真實地發生著，而張天海則帶著部隊正在追趕著三十六師的大部隊，師長宋希濂已經帶著碩果僅存的三千官兵往昆山方向先走一步了，按照前敵總指揮陳誠的命令，他們是要先趕往昆山再行指示。
張天海則帶著一營碩果僅存的三百余名官兵在急匆匆地往昆山趕著，若非要用一個詞來形容此刻的張天海，只有狼狽，而且是無比的狼狽。他的眼眶中帶著淚水，可表情卻是無比的堅毅：死去的弟兄已經死了，他要帶領這群活著的弟兄們活下去。
而張天海身后的官兵們或多或少都眼角掛著淚，但他們都無比堅定地跟在營長的身后，只有營長才能帶著他們活下去，帶著他們給死去的弟兄們報仇！
鏡頭重新回到日軍攻下蘇州河南岸前的四十五分鐘……
戰場的硝煙依舊，絲毫沒有因為下過一場雨而沖淡一些，二一六團一營的官兵們依然是懷著無比的戰意，時間的流逝并沒有沖淡他們對日寇的仇恨，相反是越來越重了，盡管是快要撤退了，但在他們還沒撤走之前，蘇州河南岸南線陣地依舊是日寇不能突破的一道銅墻鐵壁！
臨了撤走之前，張天海讓官兵們把所有重傷員都集中在了一起，然后每人分發了一顆手榴彈。
這是一處巨大的反斜面的背后，兩排還能喘著的重傷員躺在地上，在這個缺少藥物抗生素的時代，等待著他們的，只有死。
站在這塊相對安全的反斜面前，張天海的眼睛里溢滿了淚水，他沙啞著聲音說道：“弟兄們，想必你們也知道我張玉麟為什么要把你們集合在這里了……沒錯，我這是在給你們分發光榮雷，這一顆手榴彈是給你們在日軍占領陣地之后拉響的。對不起，弟兄們，是我張天海無能，……沒能把你們活著帶回家，死了也只能死在戰場，也不能把你們帶回家……”
說到后面，張天海的聲音一度哽咽，有道是男兒有淚不輕彈，只是未到傷心處。
一個向來十分重情義的男人，此刻卻在逼著和他一起出生入死的袍澤們去死，而且這道命令還是他親自下的，他的心情，可想而知。
就在場面靜到落針可聞的時候，一個虛弱卻又堅定的聲音響起了：“營長……別說了，能當你的兵，我們很榮幸。在上戰場之前……咳咳……我們就知道……知道我們是來送死的，能在營長的手下打小日本，值了……營長，您帶著弟兄們走吧，這里還有我們，以后啊……以后啊，替我們多殺鬼子……”