時間在一天一天的過著，徐州的戰局可是沒有停止，戰斗依然是打得十分激烈。
一九三八年五月一日，津浦路南段和縣含山之敵下午繼續進犯巢縣。
津浦路南段之敵主要為日軍的華中派遣軍的北進部隊，其主要目的就是要打通淮南鐵路，再進而打通津浦鐵路，與華北方面軍會師于徐州城下。
縱觀日軍華中派遣軍的進攻方向共分為三路——
其中東路軍，是以日軍第十七師團為主力，結合第三師團以及第一一六師團之一部，由南通、海安、鹽城一路北上直撲阜寧；
中路軍則是由鎮江沿邵伯、高郵北上，直撲淮陰，該路日軍以第三師團為主力，再配以第一一六師團之一部，以第三師團師團長藤田進為指揮官，一路勢如破竹！
而西路軍則是集結了日軍華中派遣軍之精華——以第九師團、第十三師團為主力，再配以第一〇二師團、第一〇七師團，可謂是主力盡出，該路部隊主力已經是九萬大軍了。
為了策應北進攻勢，喪心病狂的華中派遣軍司令官畑駿六大將竟然讓第六師團直接沿長江南岸方向往武漢打，此等作戰計劃不能不說是十分猖狂。
雖然板垣征四郎的第五師團和磯谷廉介的第十師團在徐州方向遭遇了大敗，但是畑駿六認為，那是板垣征四郎和磯谷廉介的指揮能力問題，換上了谷壽夫這等悍人，又怎會輕易遭遇失敗呢？
可以說得上的是，整個徐州，都已經快打成一鍋粥了。
然而中國軍隊方面都采取了些什么措施呢？大概只有兵來將擋、水來土掩了——
在東路負責阻擋日軍北上的是韓德勤的第二十四集團軍，該集團軍下轄兩個軍四個師，再加上一個江蘇保安總團，勉強算五個師了。
第二十四集團軍分別是繆澂流的第五十七軍以及韓德勤自己的第八十九軍，該部裝備不算精良，但是還是有可戰之力的。
而負責防守淮陰的則是從徐州北面緊急抽調過來的樊崧甫第四十六軍以及譚道源第二十二軍，由樊崧甫軍長擔任前線總指揮。
而面臨日軍絕對主力西路軍的，只是桂軍的這三個軍，分別是李品仙第十一集團軍的第三十一軍，以及廖磊第二十一集團軍的第七軍、第四十八軍。
戰斗一經打響，戰況十分激烈。
也難怪幾乎所有的人都對徐州之局不看好了——日軍從南北兩路進行夾擊，來勢兇猛，而且他們的部隊戰斗力強，再加上有重武器方面的協同，最起碼在紙面數據上面國軍也并沒有優勢！
五月二日，津浦路北段邳縣、郯城縣之國軍部隊在拂曉兵分三路向即將兵臨城下之日軍發動反攻——
東面由娘子湖方面進行出擊；西面則由連防山方面進行出擊；正面則是由澇溝進行出擊。
戰斗一經打響，各路戰況均十分激烈。
另外，邳縣西北、臺兒莊東北及嶧縣、臺棗支線之兩側均有惡戰。
五月三日，郯城失守，敵軍在占據了郯城縣之后，繼續進犯新安鎮，同時并派出部隊繞攻邳縣南境，向我國軍隊發動總反攻！
邳縣北部戰事，于三日晚勝負已然初定，國軍部隊攻克敵軍重兵把守的大良、小良之后，一部逼近至四戶鎮，并且分兵一部繞攻南橋。
該部為盧漢所部的滇軍部隊，一時間，關于滇軍在徐州前線出盡了風頭的戰報傳遍了全國。