開戰后，黃帝率領“‘熊、羆、狼、豹、貙、虎”’六部軍隊在阪泉之野與炎帝擺開戰場，六部軍隊各持自己的崇拜物為標志的大旗，黃帝作為六部統帥也持一面類似“大纛”之旗，列開了陣勢。
炎帝在黃帝沒有防范的情況下，先發制人，以火圍攻，使得軒轅城外經常濃煙滾滾，遮天蔽日。黃帝命應龍用水熄滅火焰，然后帥兵將炎帝趕回阪泉之谷，囑手下士兵只和炎帝斗智斗勇，不傷其性命。
于是，阪泉河谷中豎起七面大旗，擺開了星斗七旗戰法。炎帝火戰失利后，又面對星斗七旗戰法，一時無計可使，只能躲回營內不敢挑釁。
黃帝仰慕炎帝歷代的醫藥和農耕技術，決心與他攜手創建文明國家。他在炎帝營外擺陣練兵，千變萬化的陣法層出不窮，星斗七旗陣，讓炎帝的士兵看的眼花繚亂，在長達三年多的操練中，使各部的戰斗力逐漸增強，而炎帝利用崖頭作屏障，只能觀望陣勢。
然而，黃帝在這三年多的時間內，一邊以星斗七旗戰法練兵做掩護，一邊派人兵日夜掘進，早將洞穴挖到炎帝營的后方。忽一日，黃帝兵將突然竄出，偷襲了炎帝陣營，活捉了炎帝。
身為階下囚的炎帝，在黃帝的威逼利誘之下，只能一點兒點兒的把自己祖上歷代積累的寶貴經驗悉數奉上。之后，黃帝為了彰顯自己的仁義，便把炎帝放了回去。回到自己部落的炎帝再無爭雄之心，只是萎縮在在自己的部落里茍延殘喘。
《路史·蚩尤傳》:蚩尤姜姓，炎帝之裔也。《易·系辭》疏引《帝王世紀》云，‘炎帝’之號，凡傳八世：帝臨魁、帝承、帝明、帝直、帝嫠、帝哀、帝榆罔。至帝榆罔之世，始見蚩尤部澆嶄露頭角。（此處與上篇提到的九世有出入:少了帝克，即帝哀的兒子，帝榆罔的父親）
看著郁郁寡歡，毫無斗志的炎帝，蚩尤急在心里，幾次上書無果后，毅然舉兵伐黃。
蚩尤和神農氏一樣，也是牛首人面，且生有翅膀，是牛圖騰和鳥圖騰氏族的首領。他有兄弟八十一人，都有銅頭鐵額，八臂九趾，本領非凡。
身為鳥圖騰祖氏的首領，自然是一切鳥族傾慕的對象。
有一只生活于百越地區的沙燕，經過長期的修煉，慢慢的有了一些靈通。一次偶遇到了蚩尤，不由得心動不已，隨上前表示自己的愛慕之情。蚩尤何等人物，其會與一只沙燕出現感情的瓜葛。于是，斷然拒絕。
幾次碰壁后，沙燕含恨離去，又開始了自己的苦修之旅時隔多年，王母娘娘設宴招待各路神仙，沙燕抓住機會，前去為眾神仙跳舞，得道了王母的欣賞。自此，便就留在了王母娘娘身邊，與王母處學習道法，慢慢地成了仙人。