這小樹林，距離牛筋大營不足十里。沒走多長時間先頭部隊就到了小樹林邊上。
牛筋停住，吩咐后隊加速前進。然后他和軍師騎馬夾在了隊伍中間。
牛筋三座大營留下守營人數也不過千人，出征人數也有五千。排成四路縱隊。隊伍當中帶有云梯，投石機，還有數輛馬車拉著輜重。隊伍長出三四里遠。
張飛隱在暗處，看見敵人先頭部隊進了伏擊圈，心里高興，樂得手舞足蹈，悄悄跟手下人說：“我算服了主公了！真是神算啊！敵人果然來了！”
張飛就盼敵軍快速通過，最后一個敵人進入伏擊圈，也好發起突然襲擊。他等啊等啊，過了多時，還不見敵人過完。
趙云也是這樣，看見敵人到了面前，先是高興佩服老劉神算，隨后就等敵人前后傳來喊殺聲，他也好突然殺出，殺個痛快。久等敵人前后沒有動靜，急的趙云搓腳鬧心。趙云有些戰斗經驗，一盤算心說對呀！敵人有五千人馬，隊伍應該三四里長，我急的是什么呀？于是趙云注視敵人，耐心等待了。
張飛等的正在焦急，看見敵軍隊伍里過來了馬車，車上拉著云梯，還有不知是什么東西，挺高挺長。張飛心說快了，這應該是敵人最后的隊伍了，等車一過去，肯定就沒有了，我就可以痛痛快快地開始掩殺了。
果然，不大一會兒，幾十輛大車都從張飛眼前過去。張飛悄悄傳令，向敵人隊伍匍匐前進摸過去。張飛第一個殺入敵群，大叫：“殺呀！別讓牛筋跑了！”
這是事先設計好的口號，幾百士兵一起吶喊殺入敵群。敵軍遭到突然襲擊，各個全都慌了，知道中了埋伏。官兵如狼似虎，沖到了面前。牛筋后隊整個隊伍很快就亂了。人和那車擠在一起了。有匪兵就往樹林里鉆，各個在里挨刀。張飛殺得敵軍大亂，很少遇到抵抗。官軍越戰越勇，賊兵各個尋求逃命。
再說老劉他們，看見敵軍先頭部隊來了，即將到近前了，突然聽到了敵人隊伍里傳來了喊殺聲。見敵人立刻停住，有匪兵軍官大叫：“不要慌亂！這是一伙伏兵。沒有幾個人！”
他話音剛落，老劉就帶領幾百官兵一起突然殺出。官兵各個嘴里高喊：“殺呀——別讓牛筋跑了！”喊殺聲震天介響！賊兵軍官約束不住了，賊兵四處奔逃。都被老劉、文丑、蔡瑁，帶領官兵截住就殺，賊兵死傷慘重。賊兵見前有埋伏，又轉身往回跑，人擠人又互相踐踏，自相殘殺哭爹喊娘。趙云帶人又從中間開殺，截斷敵軍隊伍，殺得敵軍蒙了，感覺處處有埋伏被包圍了。
牛筋和軍師在隊伍當中，也是六神無主，不知道敵人究竟有多少，只覺得自己這些人馬已經被人包圍了。牛筋驚恐萬狀問魯偉說：“軍師，這是怎么回事？哪來的這些伏兵？你不是說，萬無一失嗎？”
魯偉說：“蹊蹺蹊蹺！趙能充其量能有多少人馬？這包圍我們的人馬至少也有幾千。莫不是孫元壞了良心，不去進攻趙能，故意引我們出洞伏擊我們？要是那樣，兄弟相殘，我們可就全都兇多吉少了。”
他們正在猜測，摸不清頭腦，老劉已經帶人殺到近前了。老劉禹王槊掄開，一死一大片。文丑大槍一掄，也是不死帶傷，一倒一大片。
嚇得魯偉急忙說：“統帥快走！留得青山在不愁沒柴燒！”牛輔耍開大刀后面掩護，且戰且退。老劉、文丑、蔡瑁，帶領幾百官兵緊緊追殺，殺得牛筋落荒而逃了。
不多時，老劉人馬一路殺滅敵軍，與趙云、張飛人馬都會合，敵軍除了跪地投降的，死的死，傷的傷，逃的逃，尸橫遍地，戰場沒有抵抗，敵將都逃光了。
老劉對將士們說：“跑了牛筋和軍師。這二人一定帶人逃回大營了。我們隨后追趕還來得及！”
老劉把戰場交給趙云和蔡瑁打理，他又和張飛、文丑騎上馬帶領幾百官兵來追趕牛筋。