城里的房子被淹了，老百姓不得不跑到房頂上去避難，灶頭也被淹沒在水里，人們不得不把鍋掛起來做飯。可是，晉陽城的老百姓恨透了智伯瑤，寧可淹死，也不肯投降。
智伯瑤約韓康子、魏桓子一起去察看水勢。他指著晉陽城得意地對他們兩人說：“你們看，晉陽不是就快完了嗎？早先我還以為晉水像城墻一樣能攔住敵人，現在才知道大水也能滅掉一個國家呢。”
韓康子和魏桓子表面上順從地答應，心里暗暗吃驚。原來魏家的封邑安邑（今山西夏縣西北）、韓家的封邑平陽（今山西臨汾市西南）旁邊各有一條河道。智伯瑤的話正好提醒了他們，晉水既能淹晉陽，說不定哪一天安邑和平陽也會遭到晉陽同樣的命運呢。
晉陽被大水淹了之后，城里的情況越來越困難了。趙襄子非常著急，對他的門客張孟談說：“民心固然沒變，可是要是水勢再漲起來，全城也就保不住了。”
張孟談說：“我看韓家和魏家現在追隨給智伯瑤，也不是心甘情愿的，我想辦法找他們兩家說說去。”
當天晚上，趙襄子就派張孟談偷偷地出城，先找到了韓康子，再找到魏桓子，約他們反過來一起攻打智伯瑤。韓、魏兩家正在猶豫，經張孟談一說，自然都同意了。
第二天夜里，過了三更，智伯瑤正在自己的營里睡著，猛然間聽見一片喊殺的聲音。他連忙從臥榻上爬起來，發現衣裳和被子全濕了，再定睛一看，兵營里全是水。他開始還以為大概是堤壩決口，大水灌到自己營里來了，趕緊叫兵士們去搶修。但是不一會，水勢越來越大，把兵營全淹了。智伯瑤正在驚慌不定，一霎時，四面八方響起了戰鼓。趙、韓、魏三家的士兵駕著小船、木筏一齊沖殺過來。智家的兵士，被砍死的和淹死在水里的不計其數。智伯瑤全軍覆沒，他自己也被三家的人馬逮住殺了。
韓、趙、魏為了免除后患，開始率軍攻打智氏封邑，一次殺智伯家族二百余口，天下震驚！連智家的土地也由三家平分。以后，他們又把晉國留下的其他土地也瓜分了。
公元前403年，韓、趙、魏三家打發使者上洛邑去見周威烈王，要求周天子把他們三家封為諸侯。周威烈王想，不承認也沒有用，不如做個順水人情，就把三家正式封為諸侯。打那以后，韓（都城在今河南禹縣，后遷至今河南新鄭）、趙（都城在今山西太原東南，后遷至今河北邯鄲）、魏（都城在今山西夏縣西北，后遷至今河南開封）都成為中原大國，加上秦、齊、楚、燕四個大國，歷史上稱為“戰國七雄”。
經過
晉無公族
周代各諸侯國通常都將公室子孫分封為大夫，各家大夫都有封地，以血緣關系作為公室的屏衛。而晉國驪姬之亂時，晉獻公卻逐殺諸公子，從此晉國不再立公子、公孫為貴族，史稱“晉無公族”。到晉成公時以“宦卿之適子而為之田，以為公族”，趙盾又將各家異姓大夫代為公族，晉公室的力量由此衰微，對于作亂的異姓卿大夫沒有可靠的制約力量。
春秋六卿
晉文公、晉襄公時，狐、趙、先、郤、胥等氏頗有權勢，以后又有韓、魏、欒、范、智氏等強大宗族。春秋中期以后，十余家卿大夫控制了晉國政局。經過激烈兼并，到春秋晚期只剩下趙、魏、韓、范、智、中行氏六家，稱為“六卿”。
晉陽之戰
春秋末期，范氏﹑中行氏兩家被滅，晉國只剩下智、趙、韓、魏四家卿大夫，其中以智氏最強。執政晉國國政的智伯瑤恃強向韓康子、魏桓子索得土地，在向趙襄子索地遭拒后，于周貞定王十四年前455年攻打趙氏，并脅迫韓、魏兩家出兵。趙襄子退居晉陽固守。智伯圍困晉陽兩年而不能下，引晉水淹灌晉陽城。危急中，趙襄子派張孟談說服韓、魏兩家倒戈，放水倒灌智伯軍營，大破智伯軍，擒殺智伯瑤。三家盡滅智氏宗族，瓜分其地。此戰即晉陽之戰，為日后“三家分晉”奠定了基礎。
晉國滅亡