長安失陷
安史之亂爆發的時候，安祿山指揮叛軍主力進攻洛陽、潼關，意圖突破這兩個重鎮而直取長安！后來洛陽淪陷，但天險潼關卻因為高仙芝、封常清的有力固守，使得安史叛軍久攻不下，甚至迫使敵軍有了回撤的打算。
但是晚年的李隆基已經利令智昏，不復年輕時代的英明果決。高仙芝和封長清采取固守的正確作戰方法，使得遠道而來的敵軍想速戰速決的計劃不能得逞，而且潼關作為長安的屏障，也有力的護衛了長安；可是一些奸邪小人卻在李隆基面前說高仙芝和封長清的壞話，詆毀他們與安史叛軍相勾結，所以遲遲沒有與叛軍正面交戰，李隆基不經過仔細調查，竟然將二人斬首示眾，致使朝廷失去了兩員經驗豐富、作戰勇敢的將領！
之后李隆基又派上了年紀的哥舒翰統領潼關的軍隊拒敵，當時鎮守潼關的軍隊有二十萬！哥舒翰正確的判斷了雙方的形勢，也認為堅守不出才是御敵之策，隨著日子一天天拖延下去，唐玄宗對他們也失去了耐心，而且奸相楊國忠又在鼓動玄宗下圣旨強迫哥舒翰出戰，哥舒翰在接到圣旨后知道此戰必敗，但懾于皇權的威嚴，不得已帶兵出戰，最后果然大敗，自己也被手下綁赴敵營。
唐玄宗所在的長安得知潼關失守后一處混亂。甲午日，百官中上朝的不過一兩個人，皇帝到勤政樓頒下制書說要親征，眾人都不信。這天，皇帝的禁軍儀仗遷到了大明宮。傍晚，龍武大將軍陳玄禮整編六軍，多賞賜錢財，從馬廄里挑出九百匹馬，外面都一無所知。安史大軍日漸逼近，乙未日黎明，皇帝帶著貴妃姐妹、皇子、皇孫、公主、妃子、楊國忠、韋見素、魏方進、陳玄禮和近侍從延秋門出逃。后來行到馬嵬坡，六軍將士終于忍無可忍，發動兵變殺死楊國忠等人，高力士等人縊殺楊貴妃，旋即太子李亨在靈武自行即位，尊李隆基為太上皇（李隆基在得知這一切后相當無奈，畢竟不是自己愿意退位的）
經過左藏，楊國忠想毀掉這些財寶不讓賊兵得到，唐玄宗說：“賊兵得不到財寶就會搜刮百姓，不如把它們留給賊兵。”天寶十五年六月安祿山占領長安。
馬嵬兵變
丙申日，唐玄宗一眾到了馬嵬坡（今陜西興平市西北23里）途中將士饑疲，六軍憤怒，陳玄禮認為楊國忠作亂才導致安祿山謀反，請李輔國轉告太子想殺楊國忠的意圖。這時吐蕃使者正率領20多人圍堵楊國忠，抱怨沒食物。有官兵喊：“楊國忠與胡虜謀反！”楊國忠騎著馬逃到西門，被眾人殺死肢解，頭被槍挑著豎在驛站門口。戶部侍郎楊暄、韓國夫人、秦國夫人和魏方進被一并殺死。國忠妻裴柔同及兒子楊晞、虢國夫人及其子裴徽在陳倉被縣令薛景仙殺死。陳玄禮及韋諤請求玄宗殺死楊貴妃。高力士勸說玄宗保軍心安定，殺死楊貴妃。玄宗忍痛命令高力士在佛堂縊死楊貴妃。此后，玄宗入蜀，太子李亨及其子李倓、李俶北上靈武。后世史家認為“馬嵬之變“是一場“有計劃的兵變“。長安失陷，君儲逃亡，安史之亂進入最高峰。
肅宗即位
太子李亨于公元756年農歷七月十三日在靈武（今寧夏靈武市區）為朔方諸將所推而自行登基。遙奉玄宗為太上皇，改元至德，是為唐肅宗。郭子儀被封為兵部尚書、同中書門下平章事（宰相），仍兼充朔方節度使；李光弼被封為戶部尚書、同中書門下平章事，二人奉詔討伐叛軍。次年郭子儀上表推薦李光弼擔任河東節度使，聯合李光弼分兵進軍河北，會師常山（河北正定），擊敗安祿山部將史思明，收復河北一帶。