潼關，始建于公元196年，由曹操下令修建。
可潼關是關中的屏障，曹操當時的勢力在兗州，豫州一帶，為什么要隔著上千里去修建潼關呢？
更何況在潼關東邊不遠，還有一座函谷關，曹操又為何要舍棄函谷關，修建潼關呢？
因為這一年，發生了一件大事，曹操脅天子以令諸侯，將東逃的劉協，從洛陽接到了許昌。
當時西涼軍閥仍舊有很強大的勢力，如李傕，郭阿多等輩，對于劉協一直是虎視眈眈，將其視為掌中物。
當時劉協東逃，二人亦率兵追趕，可惜被曹操截了胡，給接到了許昌。
曹操當時的勢力在兗州，豫州一帶，其敵人是袁術，呂布，劉備，袁紹等輩。倘若李傕等西涼勢力又為了劉協與他為敵，出關中進攻兗州，那他可就是四面皆敵了。
所以為了預防西涼軍閥，曹操在迎接劉協之后，開始修建了潼關。
原本，在潼關的東邊，也有一座關隘，名叫函谷關，函谷關同樣是關中的門戶，先秦時期，秦國憑借函谷關之險，不知阻擋了多少次六國的進攻。
原本曹操可以憑借函谷關來預防西涼軍閥的。
可是東漢末年，黃河水位下降，加之函谷關坐落的稠桑原頂端的森林植被已經被破壞。
北邊的黃河水位下降，南邊的森林植被被破壞，函谷關便有了破綻。再有就是函谷關年久失修，所以先秦時代的函谷關已經失去了天險的作用。
若敵人從東邊進攻，函谷關還有些作用。但敵人若從關中向東進攻，防御效果則不大理想，于是，位于淆函道西端的潼關就做了替補。
潼關位于名為麟趾原的黃土塬體上，和函谷關所在的稠桑原一樣，麟趾塬也是頂面平坦，且從秦嶺，華山延伸下來直到黃河岸邊。
但與函谷關所不同的是，函谷關位于稠桑原之中，而潼關則位于海拔550米的麟趾塬之上。
麟趾塬東側是名為遠望溝的深溝，西側是名為禁溝的深壑。
二溝中都有水，在水流和雨水的反復沖刷下變得壁如刀削。
潼關初建時，從函谷關方向來的敵人想要經過麟趾塬必須先登上塬頂，再下禁溝，然后順著潼水走到潼水、渭水和黃河三水交匯之處才能進入關中。所以漢潼關就建在了下塬的必經之路上。
但是，一般而言，但凡守衛重要城市首先靠的就是外圍的關隘，僅僅憑城拒守總是不明智的。
所以想要登上潼關拒守的黃土塬體必須要經過潼關第一道門戶——金陡關。但即使打破金陡關，前面還有一條名為黃巷坂的窄路。
想登麟趾塬，只能通過黃巷坂。
這條路和函谷道一樣，南面緊靠高原，北面和黃河之間有一高岸隆起，形成了南依高原，北臨絕澗的形勢，中間唯有一孔道，寬僅數米，僅容單車，也是丸泥可塞。
當地人亦稱之為“五里暗門”，“五里”言其長度，“暗門”形容其險峻。因為道路奇險，所以非常適合伏兵。