張浚抵達陜西后，作出了重大的人事變動，他將文官熙河帥張深罷免，任命少壯派將領劉錫為熙河經略使，劉锜接替曲端為涇原經略使兼知渭州，孫渥為秦鳳經略使，吳玠弟吳璘掌帳前親兵，劉子羽為宣撫處置司參贊軍事，原環慶經略使王似調往西線無戰事的成都（西線為吐蕃），隨張浚從東南來的趙哲為環慶經略使。
歷史上建炎四年（公元1130年），完顏宗弼部大軍追擊宋高宗不獲，駐留兩淮，宋廷擔憂完顏宗弼秋后再次過江南侵，乃令張浚在陜西發動攻勢予以牽制。
張浚即積極進行軍事部署，命令各路宋軍分道進兵關中，收復失地，這才引出了之后被稱為華夏面對其他民族最為恥辱的一戰富平之戰。
金人聞訊，立即調完顏宗弼部入陜，并增益婁室部兵力，派右副元帥完顏杲監軍，統一指揮陜西軍事。
九月張浚調集熙河路劉錫、秦鳳路孫渥、涇原路劉锜、環慶路趙哲四經略使及宣撫處置司統制吳玠共五路兵十八萬，馬七萬匹，號四十萬向東挺進，迅速進至富平（今陜西富平北），張浚親自到邠州（今陜西彬縣）督戰。
金軍主力到富平，雙方大戰，劉锜身率士卒沖鋒陷陣，殺獲頗多，完顏宗弼陷入重圍，大將韓常被射中眼睛，經殊死搏斗才突出重圍，雙方打得難解難分。
金右翼婁室部以鐵騎猛攻宋趙哲軍，趙哲棄軍逃遁，其軍遂潰，各軍也隨即崩潰。宋軍隨大敗，金乘勝追擊，張浚退保興州（今陜西略陽），再退至閬州（今四川倉溪東南），命諸將分布隘險、堅壁固守。
富平之戰為開戰以來宋軍首次以大兵團主動出擊金兵，雖敗卻牽制了金軍。但關陜之地亦因之淪陷，終南宋之世不能恢復。
而且這一戰也被稱為是大宋西軍的最后一戰，這一戰之后，因為陜西一帶丟失，大宋再也沒有能夠得到一支，猶如西軍那樣戰斗力強大的軍隊了。
但這一次金國發動對富平的戰斗，卻是主動為之，而且人數達到了十萬人之眾，比歷史上的五萬人要多一倍，從時間上來說，也提早了一個多月的時間。
只是這一次大宋也提前得到了情報，在富平一帶做好了相應的準備，而且大宋跟歷史上的那一次富平之戰相比，又多了兩支人馬，第一支是由折彥質所率領的兩萬余人的折家軍，第二支是由翟進所率領的三萬長安兵。
多了這五萬人之后，大宋一方的總兵力也達到了二十三萬，人數上是對方的兩倍，也仍然占據著絕對的優勢。
兩邊已經進行了初步的試探性的作戰，南宋這邊暫時還沒有太大的問題，只不過當十萬金國大軍南下的消息，傳到趙構耳朵里的時候，這個孫子是真的慌了，否則也不會再次用金牌將秦檜給傳過來。
秦檜才在半路的時候就聽說，前面已經再一次開戰了，完顏宗弼這一次并不是作為主將參戰，作為主將的是金主完顏晟的兒子完顏宗磐，只不過這十萬人也確實是金國現在，能夠拿得出來的最強大的實力了。
之前金國的西路大軍北上的時候，與蒙古諸部落間進行了非常激烈的交戰，死傷三、四萬有余，雖說最后使得蒙古的大部降服，但是確實給金國造成了非常大的影響，至少在軍事實力上確實是削弱了很多，這三、四萬人基本上都是金國最為精銳的士卒，帶來的影響是顯而易見的。
這一次南下的西軍十萬人，其中就包括了婁氏部的三萬人馬，要知道之前金主完顏晟可是準備將婁氏給想辦法處理掉的，但是因為在北面的損失太過巨大，所以現在不得不再次將婁氏委以重任。
婁氏這一次作為金國的右翼而戰，他也知道自己現在的處境，之前自己錯誤的投靠到了完顏宗翰的麾下，又是擁兵自重的大臣，這確實是受到完顏晟的忌憚。
這次如果說不能夠取得一些功績的話，很有可能最后他會被完顏晟找各種理由除掉的，因此他本身也非常的努力，想要把這一次的戰斗給打好，以保全自己的性命。。
只不過這一回婁氏所遇到的對手并不是歷史上的趙哲，而是之前大宋西北軍的翹楚之一折家軍，而且本身折彥質便已經是聞名天下的猛將，他的麾下人數雖說只有兩萬，但全部都是他之前所帶出來的精銳。
但是張浚卻從自己的麾下眾多部隊之中抽調出了五千原來隸屬于折家府州的士卒和軍官，補充到了折彥質的麾下，與此同時還在他的背后布置了曲瑞的兩萬人馬作為補充，有這五萬人馬，張浚覺得應該就足以應對婁氏部了。
歷史上的富平之戰，一開始大宋可是處在有利的位置，正是因為有婁氏部的存在，可以說這個家伙幾乎是以一己之力力挽狂瀾，最后將張浚的整個大軍給擊敗，只是不知道這一次，他面對折彥質的時候，是否也能夠如歷史上那般輕松寫意。
完顏宗弼帶著自己本部三萬人馬，作為金國的左翼，他所面對的是劉锜所帶領的五萬陜軍，這可是對面二十萬大軍之中非常精銳的一支，而且歷史上本來就是由劉锜來面對完顏宗弼，還將他的軍隊被打敗，這一次又不知道會是如何之結果。
完顏宗磐自領四萬五千人的中軍，他將要面對的是整個，川陜一帶剩下的十四萬的，各種拼湊起來的部隊，如果單純從戰斗力上來說，兩邊誰能夠獲勝，還真的是不好評判。
畢竟一邊是相對比較精銳的士卒，請注意這里說的是相對，因為金國最精銳的一批人馬，已經死在了蒙古高原，現在的這些士卒最多也就算是金國之前的二線部隊，如果這么說的話，反倒跟張浚手下的情況是一樣的，這確實之前沒有的情況。