然而曹成恰恰想錯了，張憲從十四歲就開始從軍，在陜北面對的，那可是金國人實打實的精銳士卒，他也一樣沒有任何的害怕，而且還能夠在十六歲的時候，因為軍功成為校尉，這本來就是他的能力。
現在張憲已經從軍六年，他對于戰爭的理解，還有自身的武藝，自然變得更加的精妙，雖說是一個二十歲的小將，但是相比許多所謂的抗金名將，他都不遑多讓。
其實早在很久以前，秦會就已經對周邊進行了布置，包括這一次進行各個部族部落聯盟，也有著相應的一些決斷，因此根本在潭州這里，就不是張憲一個人孤軍作戰。
首先是在江州坐鎮的姚平仲，帶著自己手下的上千精兵，一路上輕裝簡行，急行軍，從北面繞道來到了潭州，姚平仲直接帶著自己的軍隊，不做停留，從西面偷襲了曹成的大軍。
姚平仲是能夠打得遼國和西夏人抱頭鼠竄的絕世猛將，人稱小太尉，這樣的稱號可不是白給的，當他出現在前線的時候，瞬間就將曹成的大軍攪得一塌糊涂。
這惹惱了曹成陣中的楊再興，對于武藝，這個年輕人從來都不會認輸，所以對這姚平仲非常的不服氣，姚平仲現在四十多歲，正是自己武藝的巔峰，看到一個比自己年輕十歲左右的武將沖了過來，自然是不準備有任何的回避。
兩個人就在曹成的大軍前方，縱馬廝殺，你來我往，交戰了不下上百個回合，最后姚平仲仗著自己戰馬的優勢，趁著楊再興的戰馬，馬失前蹄的機會，將楊再興給俘虜了。
在姚平仲的軍隊出現的第一時間，張憲也帶著人馬出城，他將何元慶給纏住，而他手下的士卒因為突然襲擊，所以也取得了一些優勢。
如果僅僅只是這樣的話，張憲也同樣是不會出城作戰的，此時從曹成軍隊的正南方，一隊超過兩萬人的，各個部落組成的聯軍，對著曹城這邊發起的非常突然的進攻，勢頭非常的兇猛。
這一次軍隊本來是湊起來，準備讓大宋放到邊關去，正好恰逢曹成的叛亂，這些人馬就從南邊的武陵地區，集結過來，抄了曹成的后路。
這三路人馬聯手，連敗曹成軍于潭州城外，賀州莫邪關、桂嶺關，俘其勇將楊再興、徐元慶，曹成遂奔連州。
張憲一路上追擊，曹成再奔郴州、邵州，最后無奈之下，曹成想要率眾降服，張憲不允。
最后曹成在山野間自殺，其部將郝晸降于張憲，張憲一陣得士卒四萬人，擇其中精銳五千人留用，其他人回歸土地，曹臣的叛亂算是完全壓下去了。
曹成的叛亂剛剛平息，貴州一帶的四大土司，水西安氏（羅甸鬼國）、水東宋氏、思州田氏、播州楊氏之間，又發生了一些矛盾，好在這樣的事情是趙構的拿手好戲，派人過去一番敲打，各給與一些好處，讓他們各自之間和平相處。
這其中的播州楊家相對比較出名一些，因為其源流實際上是楊老令公之后，真正的楊家將的后人，也是三國時期就一直存在的弘農楊家的后人，一直傳到明朝征服播州，硬生生弄成了明朝三大征之一。