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并州乃古九州之一，相傳大禹治水時劃分域內為九州，并州為其一。
漢武帝元封年中，置并州刺史部，為天下十三部州之一，建安十八年廢，魏黃初元年復置。
漢并州和魏并州雖然名稱相同，但轄地卻大有不同，漢代并州下轄九郡：太原、上黨、西河、云中、定襄、雁門、朔方、五原、上郡，到了魏代，下轄為七郡：太原、上黨、建興、西河、雁門、樂平、新興，雖然聽起來并州九郡和并州七郡差不了多少，但事實上魏朝所立新郡多為舊郡析出，轄地已大為縮減，魏并州所轄地域，尚不及漢并州一半之地。
相比中原地區的冀青司兗豫諸州，并州自古以來就有天下之脊表里山河之譽，雄渾險峻的太行山就如平地而起的一條巨龍，橫亙在黃土高原和冀州平原之間，以高屋建瓴之勢俯瞰中原大地，地勢上的優勢，讓并州自然而然地成為一處兵家必爭之地。
不過相比于中原各州的繁華富庶，并州在輕濟方面則是大為落后，一方面是狹隘閉塞的地理環境導致的，另一方面則是由于大量的胡人內遷所造成的。
胡人的內遷雖然在一定程度上補充了并州的人口不足，但這些蠻夷之族民風彪悍，好勇斗狠，時不時地擾亂地方，滋擾百姓，給并州的安定籠罩上了一層陰霾。
自東漢末年以來，中原戰亂不斷，人口銳減，千里無雞鳴，白骨露于野，民生凋蔽，百姓流留失所，大量的田地荒蕪，無人耕種。
在這種背景下，以匈奴、羌、氐、羯、鮮卑等五族為主的胡人不斷地向南遷徙，進入到了中原王朝所統治的疆域并州和關中一帶。
曹操對胡人的內遷是保持一種開放式的態度的，或許以曹操的雄才大略認為胡人不可懼，只要分而治之，便可保無虞。
匈奴人自秦漢以來就是北方一支強大的游牧民族，不過在漢武帝時期，匈奴被大漢軍隊屢次擊敗，元氣大傷，后來匈奴人分裂為南北兩部，北匈奴在漢朝軍隊的不斷追殲和后來興起的鮮卑族的逼迫下，西遷而去，消失在了歷史的長河之中。
而南匈奴則依附于東漢朝廷，其單于受到漢廷的冊封，漢廷亦派出護匈奴中郎將來管理南匈奴。
東漢末年，南匈奴歸附于曹操，曹操將匈奴單于呼廚泉扣押在了鄴城，并將匈奴分為五部，各設部帥統領之，另以漢人為司馬監之。令左部居茲氏縣、右部居祁縣、南部居蒲子縣、北部居新興縣、中部居大陵縣，分而治之。
曹操治理胡人是理想化的，認為只要將胡人分化管理，就可以達到長治久安的目的。
或許在曹操統治的那個時期，胡人畏懼于曹操的強悍不敢輕舉妄動，但胡人的本性就是野蠻的，桀驁不馴的，他們的臣服也只是暫時的，一旦有機會，他們就會毫不猶豫地起來反叛。
居于祁縣的匈奴右部帥劉猛因為領地之爭與祁縣漢家大族王家發生沖突，繼而演化成了一場大規模的叛亂，整個匈奴右部皆叛，時任并州刺史、護匈奴中郎將的田豫派兵征討鎮壓，卻引起了匈奴其他四部的騷亂，整個并州的形勢陷入了一片混亂之中。