開元三年，二月。
馮孝慈聯合趙貴，進駐邯鄲，武安郡高君雅部全軍覆沒。三月，魏王羅存孝連下清河、武陽兩郡，夏軍第一猛將劉雅被羅存孝陣斬于運河東岸貴鄉城下。
五月，皇帝派大將裴仁基、屈突通率軍自河內出擊，破汲郡守將范愿。
三路兵馬，十五萬人圍竇建德、曹寶等于魏郡。
到六月，除鄴城外，整個河北已經盡入秦軍之手。
秦軍對夏軍形成了徹底的包圍。
鄴城惶恐，風雨如晦。
曹寶眉頭緊鎖，再次來見竇建德。
“秦軍勢猛如此，難與爭鋒，奈何？”
竇建德依然還處于被軟禁狀態，鄴城的行宮之中，他手持著一張洛陽報，看的津津有味，這半年來，夏軍連戰失利，已經丟失了鄴城外所有的地盤，但竇建德卻長白了點，甚至長胖了點。
“阿寶，勢以如此，為何還不歸降？”
“歸降？如何了得？”曹寶不甘心，也無法歸附，他兵變軟禁了竇建德，力主抗秦，如今山窮水盡，就算歸降，羅成只怕也不會給他好下場。
“我還有十萬精兵！”
“十萬精兵？又有幾人還愿意戰斗呢？不如降秦，也免的一場圍城之苦。”
夏去秋來，鄴城的形勢已經危急萬分。
因為被長期圍困，城中缺糧，百姓無糧可食，每日都有人想辦法逃出城去投奔城外的秦軍。
秦軍在城外架設了許多大鍋，每天大鍋煮粥燉肉，那香氣飄入城中，不知道令多少腹饑百姓心動。
曹寶禁之不能止。
諸軍將士雖還有糧可食，但也人心不安，自感前途茫茫，軍中一片悲觀。
董康買、王小胡、曹湛等夏將紛紛來找曹寶商議。
“今日議事之前，我先立個規矩，當初是諸位與某一起指天立誓，要堅決抗秦到底。故今日但有誰敢言降秦者，休怪我橫刀無情。”說完，曹寶把腰中定劍解下，交給自己的親衛隊頭，告訴他，誰敢說降秦，就直接斬下他的腦袋。
如此一來，董康買諸將不由的訕訕，本來他們確實想說降秦，可曹寶一來就把路給堵死了。
“丞相，如今城中乏糧，糧食將盡，奈何？”
“我意出城決戰，突出重圍，殺回河間去，重整旗鼓！”曹寶提出了一個醞釀已久的計劃。
原本退守鄴城，是希望借助這時的地形以堅守，然后等待天下局勢變化。
只是誰料到，局勢反而越來越糟糕。
新年時，江南的吳楚梁三國，與秦國達成了議和，羅成撤回北伐軍，把攻占的三國地盤交還，然后三國也把越過長江攻占的秦國地盤還給羅成。
其中與梁朝蕭銑達成協議，秦國以長江以南的夷陵等郡，換蕭銑漢江以北的南陽襄陽。
四國的這份協議的達成，可以說讓曹寶最后一絲幻想也破滅了。
江南三國向秦國稱臣，自降藩屬，奉開元年號。
淮南的李子通想當藩屬秦國還不肯，結果三國出賣了李子通，秦瓊在彭城集結兵馬南征。
大軍都還沒越過淮河，結果李子通部下就紛紛叛變降秦。