永嘉之亂以來，大量的衣冠士族南渡江東，大大促進了江東地區的開發。不過嶺南地區在江東也屬于比較偏遠的地帶，固然發展仍然非常滯后，處于一種非常邊緣化的境地，常常會有各種叛亂事情發生。
南陳先主陳霸先的成名之役，便是平定交州俚僚首領李賁的叛亂。如果沒有這樣的功績，陳霸先也不過只是一個平平無奇的州府僚佐，當侯景之亂發生的時候，縱有勤王壯志也根本沒有能力去執行，只能隨波逐流。
陳霸先離開嶺南之后便進入了一個更加廣闊的天地，并且成功的在江東締造了一個屬于他的時代。
然而嶺南地區也并沒有因為陳霸先的離去而陷入沉寂，這里仍然是熱鬧紛繁，在過去數年間一直處于激烈的人事動蕩中，單單稱霸嶺南的勢力便刷新了好幾撥。
一開始廣州刺史元景仲在侯景之亂發生的時候，舉兵據州響應侯景的叛亂，被當時官任西江督護、還未離開嶺南的陳霸先聚眾引兵殺之，并迎南梁宗室蕭勃入鎮廣州。
蕭勃也并沒有“辜負”陳霸先的這一份信任，他在后續的一系列發揮也都在南梁宗室們整體水平和節操平均線上。他先是不許陳霸先率兵離開嶺南北上勤王，并且勾結嶺南豪強加以阻撓，但最終還是被陳霸先沖破阻撓。
攔截陳霸先未果之后，蕭勃便開始了他在嶺南的割據折騰。侯景之亂平定后，江陵的梁元帝蕭繹以蕭勃路遠難制、欲以心腹王琳出任廣州刺史而代替其人。結果王琳還沒有抵達廣州，江陵便已經先一步陷落，此事自然不了了之，蕭勃也得以繼續在廣州據地稱雄。
之后陳霸先取代王僧辯執掌江東大權，蕭勃又屢屢要兵出嶺表以攻打陳霸先，但在經過一番折騰之后，最終還是被陳霸先給解決掉。
蕭勃覆滅之后，繼之而崛起的便是時任衡州刺史的歐陽頠。歐陽頠曾在陳霸先兵出嶺南的時候幫助過他突破蕭勃的阻攔，彼此間也頗有交情，而且其人久居嶺南為官，于此甚有威名，故而在平滅蕭勃之后，陳霸先便以歐陽頠擔任廣州刺史，并且都督嶺南諸軍事，自此開始了歐陽氏一族稱雄嶺南的歷程。
南陳建立之后，陳霸先的主要精力還是用在了處理與江北兩大政權之間的問題上，對于內部主要還是以羈縻安撫為主，若非窮兇極惡、不肯聽命者，一般也不會直接發兵誅殺。
等到陳霸先去世之后，南陳朝廷也屢有人事波折發生，對于地方的控制越發薄弱，甚至就連作為宗室的臨川王陳蒨都割據吳中、公然抗衡朝廷，這自然更加打擊了朝廷的威望。而嶺南本就地處偏遠，到了這時候自然更加的天高皇帝遠，當地豪強勢力各行其是，越發的不將朝廷命令放在眼中。
在這個過程中，歐陽頠一族勢力也在繼續發展壯大，除了歐陽頠本身坐鎮廣州之外，他的兩個弟弟歐陽盛與歐陽邃分別擔任交州刺史與衡州刺史，嶺南大邑幾乎都在其一族掌握之中，聲勢一時間也達到了頂峰。
歐陽頠一族雖然在嶺南權勢興旺，但此境也并非其族一家獨大，其他地方勢力仍然不容小覷，或許做不到與之分庭抗禮，但也不失制衡之力。
嶺南地區多有俚僚部族，除了之前作亂于交州的俚僚豪酋李賁之外，其他的豪酋勢力同樣不容小覷。
這些俚僚部族分布于山川澤野之間，官府極難統合控御，只是聽命于各自的首領，而這些豪酋們也借此控制著地方秩序，許多嶺南的地方長官都需要仰仗他們才能對境內民眾進行管轄，有的豪酋干脆自己就是朝廷正式任命的州郡長官，各自稱霸一方。
這些豪酋中比較知名的有高州刺史馮仆、羅州刺史陳佛智和安州刺史寧逵等幾人，他們各自擁眾數萬乃至十數萬眾，乃是其境內首屈一指的霸主豪酋。