杰克和蘿絲一路逃離。
突然聽到一個孩子的哭喊聲，他們循聲找過去，看到一個小男孩站在那里無助地哭著喊：“爸爸！”
蘿絲頓生起惻隱之心，說不能丟下他。
杰克一看水快要沖破這一層的門了，連忙上去抱起孩子就一路狂奔。
可是他們要逃離的時候，那個方向卻海水猛灌進來，往回走的時候，孩子的父親剛好找過來，一把推開杰克抱走孩子。
不等杰克和蘿絲喊，讓他們不要走那邊，結果海水就沖開了那道門，把這對父子直接淹沒。
蘿絲和杰克也根本顧不得救人，只能從另外一個方向逃離。
但是奔涌的海水還是把他倆淹沒，好在海水還沒有完全淹沒這一層，他們找到了一處上去的出口，可是門卻被鎖著。
海水又快蔓延上來，他們大喊著，這個時候有個人經過，聽到兩人的求助，停了一下腳步，猶豫了一下還是回過頭來掏出鑰匙想幫他們打開鐵門。
可是緊張之下，沒找對鑰匙，反而還把鑰匙掉了下來。
水位越來越高，對方不愿意繼續幫助他們了，只是說著道歉的話，然后頭也不回地逃離了這里。
杰克只好自己潛到水底，拿到了鑰匙，在水即將漫過兩人的頭的時候，終于打開了這道鐵門。
兩人暫時解除了危機。
與此同時，甲板上聚集的人越來越多，秩序也越發地難以維持了。
就算是卡爾此時此刻，也根本沒辦法再憑借“交易”獲得特權。
就在這個時候，他聽到了一個小女孩正在那里哭泣，他頓時就想到了混上救生艇的辦法。
而這個時候，大船被淹沒的面積越來越大，聚集的人越來越多，甚至很多人都被直接擠掉下船，而杰克的朋友，此時大聲地喊著：“請給我們一個生還的機會！”
但是大副卻拿著槍指著他們，他知道，一旦開了這個口，必然會導致更加的混亂，局面也會無法控制，所以大聲地喊著：“誰硬闖，我就殺誰，退后，退后！”
卡爾這個時候從人群中擠了出來，對穆先生說道：“我們說好的！”
可是穆先生卻二話不說直接掏出錢來甩到他臉上：“再多的錢也救不了你，退后！”
突然有一個人想要偷偷翻身上救生艇，他第一時間扣動了扳機，而杰克的朋友湯米因為后面人群涌動，把他也給推了出來，他下意識地再次開槍。
看著倒地吐血的湯米，穆先生看著順著甲板流淌的鮮血，又看了看幾乎已經放完的救生艇，他敬了個禮，然后拿起槍來，對準自己的太陽穴扣動了扳機！
顯然，他無法接受自己殺害了一名無辜的事情！
他的死讓其他的維護秩序的船上的糾察隊的人越發地強硬起來，繼續維持著讓婦女孩童先走的規則。
這個時候，卡爾抱起了那個哭泣的小女孩，大喊著：“我有個孩子！”
然后擠出人群：“拜托，我是她唯一的依靠！”
對方看了他一眼，還是選擇了放行！
卡爾依靠著小女孩，成功的上了救生艇。
杰克和蘿絲一路想要跑到甲板，突然發現，一個人站在那里沒有離開，而這個人，正是之前蘿絲認識的這艘船的設計師和制造者，安德魯先生！
“你不想試著逃生嗎？”蘿絲問道。
他卻滿懷歉意地道：“對不起，船造的不夠牢靠！”
顯然，他已經決定和泰坦尼克號共存亡了。
否則的話，以他的身份，必然可以第一批離開這里。
杰克知道大船快沉了，想要拉走蘿絲，安德魯叫住了蘿絲把救生衣給她送上了祝福：“祝你好運，蘿絲！”
這艘大船即將沉沒，有的人費盡心思求生，有的人，在執行著秩序，有的人，想方設法混上救生艇。
同樣的也有的人，選擇了走的像一個紳士！
這位貴族，像一個真正的紳士，他拒絕了別人送過來的救生衣，甚至還有心思在這個時候要了一杯白蘭地。
船長看著眾人正擁擠著等待救生艇，看到一個懷抱嬰孩的母親詢問他，該去哪里。