這樣一來，呂布的部下因此士氣低落，李榷，郭汜，樊稠，張濟，李蒙，王方等董卓部將的集體攻城，呂布出戰，雖將郭汜擊敗，但獨力難支，只得退入城內。
只這樣也罷了，呂布自忖守城總是守得住的，畢竟長安也是天下大城，哪有那么容易攻破
呂布也知道李傕郭汜肯定會暗中收買董卓舊部，但有同為西涼將校的自己壓著，對方也不會輕易如愿。
然而呂布意料之外的事情發生了。
一支在他手下，先前并未受到重視的勢力，發生了叛亂。
來自益州屬地的叟兵。
漢代謂叟即蠻，這支叟兵是益州牧劉焉送到長安支持董卓的武裝，彼時劉焉和董卓交好，董卓被殺后，這群叟兵心懷不滿，于是叛變打開城內，引城外的西涼兵入城。
這里面整件事情都透過古怪，呂布是真的沒想到叟兵叛變，劉焉好歹也是劉姓宗室，這一舉動豈不是坑的是天子劉協
但其中內情，如今誰也不知道了，城門一開，滿城都是西涼叛軍，堅城大都是從內部攻破的，長安也不例外，就此陷落。
呂布無計可施，他眼看大勢已去，想帶著王允逃跑，卻被王允拒絕。
王允死腦筋，呂布卻不能陪著送死，于是帶著部下倉皇逃出長安，藏身于司隸地區，直到被張邈張超兄弟找到，這才取了陳留，有了立身之地。
呂布如今想起這段經歷，也是頗為憋屈，當日他身居高位，如果能同王允控制朝政，穩定朝局，今后便能輔佐天子成就一番大事。
然而誰也沒料到長安能被攻破，他的一腔雄心壯志都成了鏡花水月。
呂布發現，從背叛丁原開始，自己好像一直在走錯路。
丁原也是并州人，但氣量狹小，當初其麾下三人，呂布，張遼，張揚，皆是被其壓制，無論從官職還是賞賜，其實都并不豐厚。
“呂布字奉先，五原郡九原人也。以驍武給并州。刺史丁原為騎都尉，屯河內，以布為主簿，大見親待。”
這話說得其實頗為矛盾，丁原態度很好，但就是不給實際的東西。
呂布是個武將，彼時按照呂布的領軍才能，當不成別駕，至少也是個治中之類的武職。
丁原卻讓其從騎都尉遷為主簿，這主簿乃是輔佐主吏的文職官員，明顯是在架空防備呂布。
而且打仗的時候，還是要呂布陣，這是臟活累活照樣干，但事后好處沒有多少，呂布哪能高興
這時董卓出現了，他當過并州刺史，本來就和呂布等人有交情，此時又控制了皇帝以及文武百官，占領了政治的制高點，借此對呂布曉之以厲害，拿出了輔佐天子，榮華富貴的誘惑。
董卓此人極善收買軍心，范書董卓傳董卓從中郎將張奐為軍司馬，共擊漢陽叛羌，破之，拜郎中，賜縑九千匹。卓曰“為者則己，有者則士。”乃悉分與吏兵，無所留。
論野心、論武力、論氣魄，丁原都差著董卓太遠，于是呂布就被說服了。
呂布自小生活在邊塞，信奉胡人弱肉強食這套理論，他也是這么一步步走過來的，不然根本不可能活著長大。
董卓看人很是精準，殺死舉主，乃是被天下唾棄的事情，丁原的手下中，也只有呂布做事顧忌最少，且呂布此人很講義氣，于是為了其他兄弟們的前途，他站了出來。
丁原死后，他的手下包括張遼張揚等人并未鬧事，還全部升了官，且和呂布更為親厚，要說他們事前一點都不知情，似乎也說不過去。