杜伏威和輔公佑也算是個傳奇，杜伏威和輔公佑是齊郡章丘縣人，年輕時潦倒失意，也不經營謀生之業，家庭貧用不能養活自己，經常穿壁翻墻偷東西。
與輔公祏是生死之交。輔公祏的姑姑家以牧羊為業，公祏多次偷羊來送給杜伏成，公祏的姑姑心有怨恨，于是告發了他們偷盜的事倩。
郡縣緊急追捕他們，杜伏威與輔公祏一起逃命，聚集了一幫人組成強盜團伙，他當時年僅十六歲。
大業九年，杜伏威逃竄到長白山地區，組織山賊，與輔國祏率眾起義。
兩人就近參加了一只小起義軍，剛加入時只是小卒，但杜伏威十分勇猛，出則居前，入則殿后，很快就取得了大家的尊敬和信任，被推為首領，這是杜伏威勢力的開始。
江淮一帶隋朝的力量較為強大，杜伏威意識到自己的小部隊實力太弱，如果不盡快壯大就根本無法生存，于是努力尋找機會去聯合和吞并附近的其他起義軍。
有個比較典型的例子，是下邳苗海潮，杜伏威派輔公祏對他們說:“現在我們共同遭受隋朝暴政之苦，各自為正義而起兵，力量分散勢力薄弱，經常擔心被抓獲，為什么不聯合起來使力量變得強大些呢，就不會擔心隋軍來制約我們了。
如果你能夠做首領，我定當恭敬地跟隨您，如果你估量自己不能勝任，可以前來聽從我的指揮，不然的話，我們就打一仗來一決高低。”苗海潮害怕了，立即率領他的同伙歸附了杜伏威。
之后，隨著勢力和地盤的增長，始有士人投靠杜伏威，依靠這些士人，杜伏威放棄了以前的流寇式戰術，開始努力建設自己的地盤。
由于本身就深受賦稅之苦，杜對領地內只收很低的賦稅，同時，可能是出于貧苦農民對貪官污吏的先天仇恨，杜伏威下令凡官吏貪污者無論輕重一律處死，這當然是不太合理，但卻使杜得到了當地百姓的支持。
大業十四年，江都兵變，宇文化及弒殺楊廣，任杜伏威為歷陽太守，杜伏威沒有接受。
同年，向東都洛陽越王楊侗稱臣，被封為楚王，拜江東道大總管。
到了這里，杜伏威也算是功成名就，下一步就應該是爭霸天下了吧
但可惜的是，和大多數農民起義者一樣，目光短淺，只知小富即安，也沒有太大的野心。
武德三年六月，唐朝徙封杜伏威為吳王，賜姓李氏，加授東南道行臺尚書令。同年，擊敗李子通，將根據地遷至江南的丹陽。
戰敗后，李子通守不住江都，只得主動撤往京口，又逃往太湖，江西之地盡為杜伏威所有。
消滅李子通后，杜伏威又派王雄誕進攻江淮間其他獨立勢力。
這時杜伏威已是江淮霸主，李淵更已經消滅大敵王世充、竇建德，天下大勢已定，因此各勢力如汪華、聞人遂安等紛紛投降，杜伏威完成了江淮的統一，盡有淮南江東之地。
有了如此底蘊和實力，他應該能有點其他的想法了吧
但他還是沒有，依舊沒有爭霸天下的想法，這讓其兄弟輔公佑心急無比，多次勸諫無用后，只能不了了之。
武德五年，夏，李世民率部平定竇建德余部劉黑闥和徐元朗，徐圓朗的地盤與杜伏威接壤，李世民借攻擊徐圓朗之機，陳兵杜伏威境上耀武揚威。