軍隊進城之后，竟然秋毫無犯，只去官倉和米鋪搜集糧食。
蔣仲儒派人張貼安民告示，又尋找城內的胥吏，盡量維持全城治安。
卻說利州城那邊在趕跑蔣家父子之后，吳桐裹挾城內居民為兵，瞬間拉起超過兩萬人的雜牌部隊。
得知太守黃德裕帶兵殺回，吳桐對麾下大小頭領說“我已打聽清楚，黃老狗只帶了幾千兵回來，咱們的兵力卻有兩萬多。官兵是甚樣子，咱們都曉得，打起來就潰了。隨我殺出去，先滅了黃老狗，再去投靠朱相公，今后個個都能做大官”
“殺出去，做大官”頭領們歡呼大喊。
城北數里外，黃德裕探知賊寇居然主動出城作戰，立即下達軍令“五人一隊，各自拉著腰帶后撤。誰敢松開腰帶，殺伍長”
這是害怕撤退變成潰敗，數千官兵就這樣轉身，開火車般拉著腰帶行軍。
官兵漸漸退到半山腰，農民軍還在陸陸續續出城。
他們認為官兵怕了，士氣變得更加高昂，不由自主加快行軍速度。
黃德裕在山腰立下帥旗，讓各部圍繞自己列陣，占據有利地形進行防守。
農民軍那邊毫無章法，而且沒有指揮系統可言，全靠大小頭領各自為戰。他們當中，有不少曾被招為鄉兵，但只囫圇操練了幾天而已。
吳桐派出一萬多兵，讓頭領們帶兵三面圍攻。
剛開始一個個熱血上涌，不顧惜體力往山上沖，氣勢如虹仿佛全是呂布再世。接戰之后，才發現攻不破官軍的陣地，上萬個呂布被迅速打回原形。
交戰不到兩刻鐘，就有兩個首領潰退。
“殺下去”
黃德裕迅速抓住機會，帶領中軍士卒投入戰斗，從敵軍潰逃的缺口撕得更大。
農民軍本來只有幾百人潰敗，被黃德裕這么一沖，附近的首領紛紛潰退，連鎖反應之下變成大潰敗。
吳桐在山下看得目瞪口呆，揉揉眼睛再看，嚇得大喊“快跑，這鳥官不好對付”
黃德裕乘勝追擊，俘獲大量賊兵，吳桐僅帶著四千多人逃離戰場。
而且，吳桐不敢回州城，順著嘉陵江的支流往東跑，一路殺向嘉川縣城旺蒼縣西部。
黃德裕帶兵返回城中，看著一塌糊涂的州城，整個人氣得肺都快炸了。再回到州衙后宅，發現里面空無一人，仔細打聽才知，自己的老妻和仆人皆已被殺，一口血噴出直接昏迷過去。
躺了半個時辰才醒來，黃德裕呼喊道“快扶我起來，留些士卒守城，其余隨我殺回漫天寨，在那里擋住朱賊要緊”
僥幸從州城脫身的錄事參軍馬造，攙扶黃德裕坐起，哭喪著臉說“士卒逃亡太多，根本彈壓不住。我怕把他們逼反，只能任其回鄉。”
“剛得一場大勝，士卒怎會逃亡”黃德裕驚道。
馬造說道“士卒聽說州城被搶為白地，賊寇燒殺搶掠無惡不作。又從俘虜那里得知，昭化縣也被殺得太狠，個個都擔憂自己鄉下的家人。幾個鄉兵軍官帶頭鼓噪，其余士卒跟著鬧起來，搶奪軍資做盤纏硬要回家。廂軍初時不敢阻攔，隨即跟著鄉兵一起鬧，還放走那些被俘的賊兵”
黃德裕呆坐良久，好半天終于回過神來“還剩多少士卒”
馬造回答“兩三百人，都是沒有家屬的獨身漢。”