王國在北門外架起了新制的拋石車、沖車、箭臺各三十個，二十個云梯。
韓遂帶著衛隊和一千騎繞到北門與王國匯合。韓遂命兵士在東門外向城上喊話，邀請隴西太守李參上城樓答話。
一會功夫，韓遂和王國在箭臺上看到李參登上城樓。韓遂大聲道“李府君別來無恙，可否接到吾的信件。何不歸降，加入聯軍，一同鏟除宦官，再興大漢盛景如遲疑，半個時辰后，大軍破城，玉石俱焚矣。”
李參看到北門外拋石車、沖車、箭臺、云梯如此多，聯軍兵容整齊，頓時氣餒道“韓大人，稍等片刻，容吾與部屬商議。”
說完走下城樓。
半個時辰一到，王國剛要下令總攻，只見北門開啟，李參手捧太守印帶著隴西郡官吏出城投降了。城中二千軍全部歸降。
韓遂忙派飛騎通知東、西、南三門外的聯軍停止攻城，分頭進城。
王國、韓遂好言安慰李參，并讓李參繼續擔任聯軍的代理隴西太守，任命韓委出任隴西郡郡丞。韓委是從洛陽撤回的韓家揚州客棧總管。
所有隴西郡縣官吏留任，只殺掉宦官派來的官吏。韓遂向李參許諾日后待到朝廷認可，再加官進爵。
李參見這些人并無大志，只想剿滅宦官，與己同樣志向，也就認命了。
韓遂命隨軍來的金城郡戶曹史成珂擔任狄道縣縣長。
剛剛安撫狄道縣庶民和降軍，聯軍探部飛騎急報，涼州刺史耿鄙率二萬官軍步騎從漢陽郡冀縣出發來救狄道，已解漢陽郡豲道縣、隴西郡襄武縣之圍，與二縣守軍一千人合兵，正在首陽縣縣城下與聯軍激戰。
聯軍從漢陽郡豲道縣、隴西郡襄武縣撤圍的一萬六千騎和圍首陽縣的八千騎合兵一處，正在與官軍交戰。
隴西郡臨洮縣、鄣縣、氐道縣三縣和漢陽郡西縣的官軍二千步騎沿洮水逼近安故縣縣城。
韓遂怕聯軍吃虧，和王國商議后，急令首陽、安故的聯軍后撤到狄道縣縣城南門外集結，準備集中兵力決戰。
并命第三路軍的滇木部八千騎和韓家水部沿洮水東西兩岸自北向南猛插入官軍后方龍桑城。
在狄道城南，王國和韓遂布下大陣
左營韓宛部八千騎和尉遲延嘉金城鐵騎左都尉部二千漢鐵騎
右營宋建部八千騎和弘平金城鐵騎右都尉部二千漢鐵騎
中營王國部五千騎和韓遂部二萬七千騎。
涼州刺史耿鄙指揮合兵一處的二萬三千步騎向狄道殺來，天黑時到達，當晚安營扎寨，準備來日決戰。
探部探得，官軍營分左右。左營統率治中程球，副帥別駕龐越，三千輕騎、三千刀盾步兵、四千弓步兵。右營涼州刺史耿鄙一萬三千步騎。
臨晨，漢軍左營中傳出喊殺聲，侍衛叫醒王國、韓遂，二人披掛鎧甲提槍上馬直奔中營大門觀看對面，又下令全軍出帳上馬出營列陣。
只見過了一會，漢軍左營中喊殺聲停止，接著，沖出數千騎兵直接殺入右營。王國、韓遂知官軍內亂了。
剛叫醒軍卒匆匆列好陣，官軍左營中沖出二騎直奔聯軍中營而來。待靠近，王國、韓遂認出是放走的馬冀和龐通。
二騎到王國、韓遂面前，龐通氣喘吁吁地道“快、快，吾父和馬兄之弟偏將軍馬騰發動兵變，殺死了萬人恨的治中程球，留下二千兵繼續攻殺左營中不服的軍兵，又和馬騰率三千騎殺入右營刺死偏寵程球的涼州刺史耿鄙，正在混戰。兵變之兵矛槍上綁著從身上撕下的布條，以辨別。”
王國、韓遂傳令全軍沖入官軍大營，勿殺矛槍上綁布條的漢軍。
聯軍留下韓宛部八千騎守狄道，擇機攻占安故縣、首陽縣、襄武縣、豲道縣，其余三萬九千騎一股風殺入對面兩個大營。