次日一早，天降大霧，韓遂起身，衛士送來早飯。
突然東邊喊殺聲大起，韓遂忙示意衛士取來鎧甲、矛槍，匆匆披掛出帳，提槍上馬，到王國的大帳門前，正遇王國。
西大營值夜班的李參騎馬奔來，大呼道“不好了，北大營飛騎來報，皇甫嵩軍乘船沿渭水直奔東大營，在東大營南部登岸殺入東大營，東大營來不及防御，全部向北大營潰逃，又沖亂北大營。”
韓遂問“前置的齊予和齊川部渭水北岸碼頭大營和竇茂等的渭水南岸大營毫無阻攔”
李參答道“大霧之下，南北岸大營看不清河面，估計皇甫嵩船隊直接駛過了南北二營的防段。”
韓遂見王國慌亂，直接下令西大營韓家軍出擊，去救北大營。
兵卒亂作一團，剛上馬，北大營那邊逃過來的聯軍騎兵撲天蓋地沖進西大營，西大營兵卒頓時亂作一團。
見皇甫嵩騎兵在后面追來，零參、呂基、郝寬三部帶頭向西逃竄，王國、李參部也跟著跑了，韓家軍被潰軍沖亂建制，裹在馬群中，也逃了。
引弓門客侍衛隊見狀不妙，簇擁著韓遂，跟著潰軍一路逃回漢陽郡境內上邽城。
皇甫嵩軍在漢陽郡與右扶風郡邊界停止了追趕。
韓遂命韓家軍將領去邊境收容陸續逃回來的聯軍兵馬。
韓遂見守上邽縣和望垣縣的馬騰及其部眾并未返回，只好急調韓宛帶領鎮守冀縣的弘平鐵騎部和鎮守漢陽郡豲道縣的尉遲延嘉鐵騎部來上邽防守。
韓遂有些后悔未帶二部鐵騎出征，以為攻城用不到鐵騎，不曾想被皇甫嵩二萬步騎突襲下十萬大軍潰不成軍，各部落兵馬自顧逃命，無人返身應戰。如韓家四千鐵騎在，定可擋住皇甫嵩軍。
似乎董卓部未隨皇甫嵩一同出擊，否則聯軍定會更慘。
次日深夜，雍縣縣長兼韓家雍縣總管韓漢、杜陽縣縣長韓列、漆縣縣長韓緒、千騎長韓武、千騎長韓岳、副千騎長韓恬、雍縣種植苑總管韓禮等韓家雍縣守將帶著一百二十騎逃到上邽。
韓遂大吃一驚，忙起身接待韓漢。韓漢大哭道“皇甫嵩軍沖擊北大營，馬騰率本部數千騎來不及撤回漢陽，于是向北逃進雍縣縣城。吾好心收留之，拿出糧草救濟。
誰知馬騰心生歹意，竟奪了吾城池，收編了吾韓家全部移民部曲和近八千移民家眷，又拿著吾的兵符派兵去杜陽、漆縣收編了吾派去的一千騎守城部曲。
然后，把雍縣中韓姓的將領和家眷全部趕出城，共計收編了吾全部移民部曲一千八百騎。包括礦工改編的數百部曲。
韓遂忙命韓宛去抓拿在冀縣、上邽、望垣、豲道的馬騰和龐氏家族族人，只抓住聯軍督護府任命的代理漢陽太守龐越、郡監市掾龐原、郡衡官掾龐希以及三人在冀縣的家眷，以及二家的一些族人。
馬騰尚未公開叛出聯軍，韓遂命先關押起來龐越等人。
韓宛來報，韓遂才明白，馬騰很有心計。
原來，幾次攻城不克后，馬騰悄悄派人把馬、龐兩家在上邽縣和望垣縣的家眷全部接到北大營中了。
自王國把上邽縣和望垣縣劃歸馬騰后，馬騰已把豲道的馬騰和龐氏家族族人幾乎全部遷到上邽縣，只有少部分人不愿意遷走而留下。
三日后，馬騰來信，稱愿放棄上邽、望垣二縣，換取右扶風雍縣、杜陽、漆縣三縣，并為聯軍鎮守之。
所留下的雍縣韓家一千八百部曲及家眷待年底，傷兵歸隊后交換歸還。
韓遂查了一下，馬騰部在允吾療傷的傷兵共有八百一十三人，馬騰所部兵卒的家眷大都在漢陽郡和隴西郡。
韓遂明白了馬騰想用雍縣扣留的韓家部曲換回治愈的傷兵，用韓家部曲家眷換回馬騰部兵卒的家眷。
韓遂存疑馬騰所指的傷兵可不僅僅是馬騰本部的，可能還有東羌軍傷兵。