四月中旬的一天，一早，王承留王曲、王術守城，自帶四千步騎押著牛車、馬車出池陽縣縣城北門，去黃白城取糧。
走過白渠橋，進入韓遂和成公英的伏擊區。韓家軍兩支騎兵截斷頭尾，伏兵從兩側山后殺出。
王承軍曾擊敗過馬騰軍，戰力和戰場經驗都不弱，立刻分兵二千向回路突圍，五百兵向前沖，另一千五百步騎抵抗兩側山殺來的韓家軍。
怎奈弘平二千鐵騎顯神威，一頓飯的功夫就殺敗奪路回撤之敵，追趕著逃兵合圍過來。
王承上前迎戰弘平，二人大戰二十回合，弘平一槍刺死王承。王承軍兵見主帥已亡，余部三千二百人放下兵器投降。王承軍死五百人，傷三百人。
韓家軍死一百一十人，傷一百五十人。
成公英率四千人和一半牛車、馬車去黃白城，五百人換上王承軍的軍衣服。找了一名貌像王承的士兵騎上王承的馬走在前面，一名歸降的將領在前帶路。
留韓業一千余人看管降俘和傷兵，并破壞黃白城和池陽縣縣城之間的燧烽。
韓遂率余軍和一半牛車、馬車等待，晚上去池陽縣縣城，五百人換上王承軍的軍衣服。牛車、馬車上的麻袋裝滿沙土冒充取糧歸來。
成公英部詐開黃白城南門，第二路軍梁興、楊秋、張橫、成宜、馬玩五部沖進南門，登上城樓和城墻死守，放馬騰軍數萬主力進城，各部跟進，在城中與李傕部混戰。
李傕兵將毫無防范，匆忙取兵器抵抗。
馬超、龐德二馬爭先殺入城中，勢不可擋，接連挑死李句、李仿、胡封、胡阿四員將領。
李傕眼看守不住了，見東門外攻勢弱，留下李應、李利、胡寶退到城東抵抗，率親信李暹、李進和一萬騎沖出東門。
東門外第三路軍侯選、程銀、李堪三部人少，向四邊散開，放過李傕，離之五里距尾隨。
李傕不敢戀戰，放馬狂奔，疲憊之時，恰進入段煨伏擊區。
段煨、段成、段隸、段評、賈牟、賈吉等一萬六千步騎滿山遍野殺出。
段煨直取李傕，段成等力抵李暹、李進二人。
李傕大罵段煨，段煨也不答話，接連刺過來數槍，李傕只得應戰。
李傕自追殺東歸帝師回來后意志消沉，數年不征戰，每日大吃大飲，身體發富一倍。李傕的將領也同樣吃喝玩樂，失去了往日的戰力。
坐騎馱著李傕頗感吃力，李傕與段煨斗了十個回合，坐騎前腿打彎，將李傕重重摔到地上。
段煨勒馬沖上前補刺，一矛槍結束了李傕性命。下馬抽劍割下李傕的首級，重新上馬。
段煨一手提槍，一手拎著李傕的首級在戰場上奔跑喊叫“李傕已受死李傕已受死快快歸降。”
李暹、李進二人聽到李傕已死頓時慌亂，撥轉馬頭便跑，段成掛槍取弓箭，邊追趕邊射箭，一箭射中李暹，李暹倒地，段成沖到李暹面前，一槍刺死。
李進被段隸、段評、賈牟、賈吉四人攔住，發出最后的奮勇，刺死賈牟、賈吉。段成追來，一箭射殺李進。
李傕帶出的一萬騎死傷七千，三千余騎下馬投降段煨。
段煨部死傷也有三千，段煨將降兵補進自家軍中，丟棄李傕的三千五百名傷兵，帶上自家的傷兵一千人和李傕帶出城的金銀財寶返回弘農郡華陰縣。
留下段評帶一千騎去參與攻取黃白城。
黃白城激戰中，段評趕到東門外，匯合侯選、程銀、李堪三部。
李應部屬休屠各胡百騎長金盛突然反叛李應，放入段評、侯選、程銀、李堪，共同死守東門和城墻，不放李應等逃出城。
李應、李利、胡寶沒有退路，被圍在東門內死戰。
馬超十回合殺死李應，李利死于張掖援軍魏延之手。龐德擒獲胡寶，胡寶命包括傷兵在內的余部三萬多人投降。李傕留守軍約戰死四千人。
成公英部戰死二百三十人，傷二百五十人。
夜晚，韓遂帶著假扮運糧回來的車隊誆開池陽縣縣城北門，和弘平、韓宛一同殺入城中。
守軍無備，城中大亂，弘平殺死守將王曲，韓宛挑死王術。
城中一萬守軍死七百人，傷三百人，其余全部投降。
韓遂所領之軍死二十人，傷四十人；弘平部死三十人，傷五十人；韓宛部死二百七十人，傷一百六十人。
黃白城中，梁興、楊秋、張橫、成宜、馬玩五部和馬超爭奪降兵、糧食、財寶。
侯選、程銀、李堪、段評四部沖進城中參與搶掠。成公英部也跟著梁興撿漏，成公英俘獲李傕軍中舞樂班子和參軍胡河，胡河愿降，成公英暫收為軍師府參軍，上報主公。
馬超大怒，要攻擊梁興等。龐德冷靜，派人去接馬騰和韓遂入城主持分配。
韓遂得信，深夜帶領弘平和鐵騎部前往黃白城，在南門外扎下大營。馬騰帶三千騎趕到南門，在韓遂大營左側也扎下大營。